Дело №А43-32173/2016

13 июня 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Бухтояровой Л.В., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2017 по делу №А43-32173/2016, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску Государственного предприятия Нижегородской области «Первомайский лесхоз», г. Первомайск, Нижегородская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТЕК», г.Н.Новгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, акционерному обществу «Росагролизинг», г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

о признании права собственности на транспортное средство - Трактор Беларус с зав. № машины № 82601312, на транспортное средство - Трактор Беларус с зав. № машины № 82600551, об обязании передать паспорта на данные транспортные средства,

при участии: от заявителя (ответчика) – акционерного общества «Росагролизинг» – не явился, извещён;

от истца – ФИО2, директора (выписка из ЕГРЮЛ);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЮТЕК» – не явился, извещён,

установил.

Государственное предприятие Нижегородской области «Первомайский лесхоз» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТЕК» и акционерному обществу «Росагролизинг» с требованием о признании права

собственности на транспортное средство - Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82601312, двигатель № 465099, коробка передач № 295277, основной ведущий мост №593816/22974-02 номер ПСМ 580144; на транспортное средство - Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82600551, двигатель № 458616, коробка передач №291114, основной ведущий мост № 589457/14946-02 номер ПСМ 555573, а также об обязании передать паспорта на данные транспортные средства.

Решением от 01.02.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Росагролизинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Заявитель указывает на расторжение договора лизинга от 17.06.2009 №2009/АКМ-7870 в связи с односторонним отказом от его исполнения и, как следствие, прекращение прав и обязанностей по договору сублизинга №2009-47ОС.

Пояснил, что при заключении договора сублизинга истец знал о том, что собственником техники является АО «Росагролизинг» и момент перехода права собственности на предмет лизинга обусловлен выплатой всех причитающихся лизинговых платежей.

Полагает, что включение суммы основного долга и пеней по договору в реестр требований кредиторов не может приравниваться к фактическому исполнению обязательства.

Ссылается на отсутствие со своей стороны факта злоупотребления правом.

Представитель ГП НО «Первомайский лесхоз» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Поступившим ходатайством АО «Росагролизинг» просило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 июня 2009 года между АО «Росагролизинг» и ООО «ЮТЕК» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7870, в соответствии с которым 21 декабря 2009 года лизингодатель по акту приема-передачи передал в лизинг лизингополучателю транспортные средства - Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82601312, двигатель № 465099, коробка передач № 295277, основной ведущий мост № 593816/22974-02 номер ПСМ 580144; и Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82600551, двигатель № 458616, коробка передач №291114, основной ведущий мост № 589457/14946-02 номер ПСМ 555573.

17 сентября 2009 года между ООО «ЮТЕК» (сублизингодатель) и Государственным предприятием Нижегородской области «Первомайский лесхоз» (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 2009-47ОС, в соответствии с которым ООО «ЮТЕК» обязался передать истцу во временное владение и пользование предмет сублизинга - Трактора колесные «Беларус 826» в количестве 2 единиц, с правом последующего приобретения права собственности.

Во исполнение договора сублизинга сублизингодатель передал сублизингополучателю (истцу) по акту приема-передачи от 17 сентября 2009 года указанные выше транспортные средства трактор Беларус-826 в количестве 2 единиц.

В соответствии с приложением № 1 к договору сублизинга № 2009-47ОС выкупная стоимость по договору составляет 1000 рублей за 2 единицы Трактора колесного «Беларус 826». Общая сумма лизинговых платежей составила 1725674 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 18% - 263238 руб. 41 коп.

Сублизингополучатель полностью исполнил свои обязательства по выплате сублизингодателю лизинговых платежей согласно графику, а также оплатил выкупную цену имущества, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов за период январь 2011 - декабрь 2014 года. 17 сентября 2014 года истец оплатил ответчику ООО «ЮТЕК» последний взнос согласно графика платежей.

На предложение истца передать в собственность предмет сублизинга, а также документы подтверждающие право собственности на трактора, ООО «ЮТЕК» не отреагировал.

Истец в своих доводах ссылается на п. 4.1.18 договора, согласно которому истец обязан выкупить предмет сублизинга либо вернуть его ответчику. 

Истец полагает, что в соответствии с пунктом 7.1. договора по окончании срока сублизинга при условии внесения всей суммы платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной п. 3.1 договора предмет сублизинга переходит в собственность истца с оформлением всех необходим документов.

Платежным поручением №314 от 28 октября 2015 года истец оплатил выкупную цену за предмет сублизинга в размере 1000 рублей.

В связи с неисполнением обязанности по передаче в собственность транспортных средств истцом в адрес ООО «ЮТЕК» была направлена претензия.

В ответе на претензию ООО «ЮТЕК» указало, что документы на транспортные средства находятся у лизингодателя и ООО «ЮТЕК» не может обеспечить передачу документов по предмету сублизинга истцу.

В свою очередь на претензионное письмо о передаче в собственность и оформлении документов на транспортные средства Трактора «Беларус-826» АО «Росагролизинг» также ответил отказом.

Пунктом 7.1 договора сублизинга установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей и перечисления выкупной цены - предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

При этом истец с 28 октября 2015 года не имеет возможности оформить право собственности на транспортные средства: Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82601312, двигатель № 465099, коробка передач № 295277, основной ведущий мост № 593816/22974-02 номер ПСМ 580144; и Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82600551, двигатель № 458616, коробка передач №291114, основной ведущий мост № 589457/14946-02 номер ПСМ 555573 и зарегистрировать его в Гостехнадзоре ввиду отсутствия паспортов самоходных машин, которые находится у лизингодателя. Имея намерения оформить право собственности на указанные выше транспортные средства и их регистрации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

Согласно статье 2 указанного Закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абз. 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29 октября 1998 года «О финансовой аренде (лизинге)».

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. В целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в пункте 9 настоящего постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Пункт 1.2. договора лизинга предусматривает, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Таким образом, АО «РосАгроЛизинг», являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга) знало и должно было знать о заключении договора сублизинга, однако возражений по заключенному договора сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.

Судом установлено, что истец обязательства по договору сублизинга исполнил в полном объеме, им уплачены сублизингодателю лизинговые платежи согласно графику, а также выкупная цена имущества, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 1 января 2015 года и платежным поручением № 314 от 28 октября 2015 года на сумму 1000 руб. 00 коп.

В связи с этим в силу пункта 7.1 договора сублизинга истец приобрел право собственности на спорные данные транспортные средства.

При этом в силу вышеуказанных разъяснений Пленума неисполнение в полном объеме ООО «ЮТЕК» обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7870 от 17 июня 2009 года не является препятствием для перехода к истцу права собственности на спорное движимое имущество.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Нижегородской области от 22 июня 2015 года по делу № А43-28016/2013 общество с ограниченной ответственностью «ЮТЕК» признано банкротом и открыто конкурсное производство. В свою очередь АО «Росагролизинг» свои права на взыскание платежей по договору лизинга может реализовать в рамках дела о банкротстве, включив их в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о признании права собственности на транспортные средства: Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82601312, двигатель № 465099, коробка передач № 295277, основной ведущий мост №593816/22974-02 номер ПСМ 580144; и Трактор Беларус 826 с зав. № машины (рамы) 82600551, двигатель № 458616, коробка передач №291114, основной ведущий мост №589457/14946-02 номер ПСМ 555573, а также об обязании передать паспорта самоходной машины на данное имущество в силу статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.  

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не опровергающие законности принятого судебного акта.

Ссылка заявителя на уведомление от 19.04.2016 об одностороннем отказе от договора лизинга судом отклоняется в силу следующего.

С момента уплаты всей выкупной цены  (в рассматриваемом споре - 28.10.2015) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.

В связи с этим направление АО «РосАгроЛизинг» 06.05.2016 ООО «ЮТЕК»  уведомления от 19.04.2016 об одностороннем отказе от договора лизинга является юридически безразличным.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2017 по делу №А43-32173/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

Н.В. Устинова