ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-177/2024

г. Воронеж

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                       Сурненкова А.А.,

судей

                       Маховой Е.В.,

                       ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:                     

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гидротех» -   ФИО2, конкурсный управляющий, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллконструкция» -  ФИО3, генеральный директор на основании приказа от 18.05.2022 №1, предъявлен паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллконструкция» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2024 по делу №А64-177/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гидротех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллконструкция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 780 708,88 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гидротех» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Тамбовметаллконструкция» (далее также ответчик) о взыскании 1 780 708,88 руб., из них: 1 337 517,44 руб. – задолженность по основному долгу, 443 191,44 руб. – проценты, проценты взыскивать по день уплаты суммы долга, с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2024 взысканы с ООО «Тамбовметаллконструкция» в пользу ООО «Гидротех» задолженность в размере 1 337 517,44руб., проценты 443 191,44 руб. с 28.04.2019 г. по 27.02.2024 г., с 28.02.2024 г. по день  фактической уплаты долга, исходя из ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, в доход федерального бюджета госпошлина в размере 30807руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Тамбовметаллконструкция» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.     

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2021 г. (рез. ч. от 28.10.2021 г.) по делу № А64-4043/2021 общество с ограниченной ответственностью «Гидротех» признано несостоятельным (банкротом) и отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

06.03.2017 года между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» был заключен Договор займа №1с от 06.03,2017 года на сумму 2 200 000,00 руб. Согласно п.2.2 возврат указанной суммы осуществляется не позднее 05.03.2018.

Между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» заключен договор № 1 уступки права требования от 27.03.2019 (далее — Договор), согласно которому Цедент (ООО «Гидротех») передает, а Цессионарий (ООО «Тамбовметаллконструкция») принимает право требования к ООО «Строительные Мануфактуры» (ОГРН 

<

***>) в размере 1 337 517 рублей 44 копейки.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом на уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 1 337 517 рублей 44 копейки.

Стороны произвели взаимозачет по вышеуказанному договору (соглашение о взаимозачете от 27.03.2019 г.).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023 года по делу №А64-4043/2021 суд признал недействительным соглашение о взаимозачете от 27.03.2019, заключенное между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» и применил последствия недействительности сделки:

- восстановил задолженность ООО «Тамбовметаллконструкция» перед ООО «Гидротех» по договору №1 уступки права требования от 27.03.2019 в сумме 1 337 517,44 руб.

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023 года по делу № А64-4043/2021 вступило в законную силу.

Конкурсным управляющим ООО «Гидротех» 03.08.2023 года была направлена претензия об оплате указанной задолженности, что подтверждается копией претензии и копией документа о направлении претензии в адрес ООО «Тамбовметаллконструкция».

Досудебный порядок урегулирования спора соблюдён.

Согласно п.2.2 Договора займа № 1с от 06.03.2017 года на сумму 2 200 000,00 руб. возврат указанной суммы осуществляется не позднее 05.03.2018.

Исходя из данных, представленных в таблице расчетов процентов №1 по Договору займа №1с от 06.03.2017, за пользование займом начислены проценты в размере 1 188 296,72 руб., согласно ст.809 ГК РФ.

Исходя из данных, представленных в таблице расчётов процентов №2 по Договору займа №1с от 06.03.2017 года за неправомерное удержание денежных средств начислены проценты в размере 648 137,95 руб., согласно ст.395 ГК РФ.

Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

По уточненным требованиям истец просил взыскать 1 780 708,88 руб., из них: 1 337 517,44 руб. – задолженность по основному долгу, 443 191,44 руб. – проценты, проценты взыскивать по день уплаты суммы долга.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – также Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023 года по делу №А64-4043/2021 суд признал недействительным соглашение о взаимозачете от 27.03.2019, заключенное между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» и применил последствия недействительности сделки:

- восстановил задолженность ООО «Тамбовметаллконструкция» перед ООО «Гидротех» по договору №1 уступки права требования от 27.03.2019 в сумме 1 337 517,44 руб.

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023 года по делу № А64-4043/2021 вступило в законную силу.

Абзац 2 пункта 25 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, подлежат применению последствия недействительности сделки зачета в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее на момент совершения оспариваемой сделки.

Как установлено п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п.3 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Пункт 3 ст.395 ГК РФ также устанавливает, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пункт 1 ст. 811 ГК РФ закрепляет, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом области и правомерно признан верным. 

Проценты составили 443 191,44 руб. с 28.04.2019г. по 27.02.2024г. с учетом периода моратория.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерно удовлетворены. 

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине правомерно отнесены на ответчика. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом области не учтены выводы суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2024 по делу №А64-4043/2021, согласно которым договор уступки от 27.03.2019 является ничтожным, соответственно, подлежат отклонению, как заявленные без учета фактических обстоятельств дела и всех выводов, изложенных в приведенном выше постановлении. 

Из содержания постановления Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2024 по делу №А64-4043/2021 следует, что суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что исходя из характера взаимоотношений, в данном случае восстановление прав должника должно выглядеть в виде взыскания с ООО «ТМК» суммы в размере 1 337 517,44 рублей (размер утраченной дебиторской задолженности).

Таким образом, суд кассационной инстанции определил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТМК» суммы в размере 1 337 517,44 рублей.

С учетом положений ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Иных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2024 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2024 по делу №А64-177/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллконструкция» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

А.А. Сурненков 

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО1