АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-11808/2023

Нижний Новгород                                                                                                    01 августа 2023 года

резолютивная часть решения от 25.07.2023

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-313) 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии представителей

от истца ФИО2: ФИО2 (паспорт),

от истца ФИО3: не явились

от ответчика: ФИО4.(доверенность),

от ФИО5: ФИО6 (доверенность),

от ООО "АС-Транс": ФИО7 (доверенность от 01.01.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО2, ФИО3 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ковернино" 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительным решений, оформленных протоколом общего собрания членовСПК "Ковернино" от 19.03.2021,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ? 

ФИО5, ООО "АС-Транс" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л :

иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" (далее СПК "Ковернино", Кооператив), оформленных протоколом годового общего собрания членов и ассоциированных членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" от 19.03.2021 № 1.

Требование основано на статьях 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации статьях 22, 30.1 Федерального закона Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации, Закон № 193-ФЗ) и мотивировано тем, что спорные решения не принимались, данное собрание не созывалось и не проводилось. Соответственно, допущены нарушения требований об извещении членов Колхоза, проведении общего собрания, отсутствии необходимого кворума общего собрания членов Колхоза. Члены Кооператива не извещались о принятии решений, оформленных данных протоколом.

Кооператив в отзыве на иск и в судебном заседании указал, что у Кооператива, как организатора собрания, отсутствуют документы соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания членов и ассоциированных членов Кооператива от 19.03.2021. На основании решения внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов Кооператива от 15.07.2022 досрочно прекращены полномочия председателя Кооператива ФИО5 и избран председателем Кооператива ФИО8 При передаче документов протокол общего собрания членов Кооператива от 19.03.2021 не передавался новому исполнительному органу. ФИО5 представил данный протокол от 19.03.2021 только к отзыву на иск 11.04.2023 в рамках дела № А43-4872/2023. По запросу ФИО2 и ФИО3 данный протокол им передан 11.04.2023. Допущены существенные нарушения положений устава Кооператива при оформлении представленного ФИО5  протокола Кооператива 11.04.2023.  

Третьи лица просили отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзывах. Третьи лица указали, что принятые решения не нарушают прав и законных интересов истцов (пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации). При этом истцами нарушен пресекательный срок для обжалования спорных решений, установленный в пункте 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ФИО2 и ФИО3 являлись членами Кооператива как в 2021 года, так и являются таковыми по дату рассмотрения спора по существу (ФИО2 - члена Кооператива; ФИО3 - ассоциированный член Кооператива).

В 2021 году и до принятия решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов Кооператива от 15.07.2022 председателем Кооператива являлся ФИО5 После ФИО5 председателем СПК "Ковернино" являлся ФИО8. Согласно выписке из ЕГРЮЛ 25.07.2023 в отношении СПК "Ковернино" внесена запись 21.06.2023 о том, что председателем Кооператива является ФИО2.

Предметом настоящего спора являются решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино", оформленных протоколом годового общего собрания членов и ассоциированных членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" от 19.03.2021 № 1.

Согласно данному протоколу приняты решения по всем вопросам повестки дня:

1. Отчет председателя Кооператива ФИО5 за 2020 год.

2. Отчет председателя наблюдательного совета Кооператива.

3. Утверждение годового отчета за 2020 год.

4. Вступление Кооператива в Ревизионный союз сельскохозяйственных производственных кооперативов Нижегородской области "Нижегородский".

5. Утверждение списков выбывших ассоциированных членов.

6. Принятие решений: об отчуждении земельных участков № 52:08:0011109:251; 52:08:0011105:637; о продаже пошивочного цеха, производственно-бытового корпуса строение № 8; о начале проведения реорганизации СПК "Ковернино" в "ООО".

В силу пункта 1 статьи 30.1. Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован в статьях 21 - 24 Закона № 193-ФЗ.

В силу пункта 15.3.1 устава Кооператива обязанность по созыву общего собрания членов Кооператива осуществляет правление Кооператива, а в случае приостановления полномочий правления Кооператива - наблюдательный совет Кооператива.

Согласно пункту 15.3.2 устава Кооператива внеочередное общее собрание членов Кооператива созывается по инициативе правления, по требованию наблюдательного совета Кооператива, ревизионного союза, членом которого является Кооператив, одной десятой от членов Кооператива или одной третьей от ассоциированных членов Кооператива. о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

В силу пункта 15.3.9 устава Кооператива повестка дня годового общего собрания формируется правлением Кооператива.

Исходя из пунктов 4 и 5 статьи 22 Закона № 193-ФЗ уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона № 193-ФЗ устав кооператива может включать в себя и иные сведения, не противоречащие данному Закону.

В пункте 1.1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива. 

В силу пункта 15.3.6 устава Кооператива вопросы повестки дня должны быть конкретными. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, которые предусмотрены в данном пункте, решения приниматься не могут.

Согласно пункту 2.2 статьи 24 Закона № 193-ФЗ счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.

К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы (пункт 9 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

В силу статьи 10 Закона № 193-Фз в пункте 15.4.10 устава Кооператива предусмотрено, что каждый из трех экземпляров протокола общего собрания членов Кооператива подписывается председателем и секретарем этого собрания. 

В материалы дела в отношении годового общего собрания членов Кооператива представлен только протокол от 19.03.2021 № 1 без каких-либо приложений. Данный протокол не подписан в порядке статьи 10  Закона № 193-Фз и пункта 15.4.10 устава Кооператива.

Суд оценил представленные в дело документы и установил, что на 19.03.2021 не созывалось годовое общее собрание членов Кооператива и собрание членов Кооператива фактически не проводилось. 

ФИО5 по результатам прекращения полномочий не сообщил информацию о факте проведения годового общего собрания в 2021 году, в том числе не передал в Кооператив документы, связанные созывом, а также проведением данного собрания, в том числе сам протокол от 19.03.2021 № 2. ФИО5 документально не оспорил правовую позицию Кооператива, что данный протокол впервые представлен 11.04.2023 в рамках дела № А43-4872/2023.

Ссылка третьих лиц на объяснения опрошенных следственным органом лиц в рамках проверки заявления председателя Кооператива ФИО8 о внесении ФИО5 ложных сведений в протокол общего собрания членов Кооператива от 19.03.2021 являлась предметом исследования суда первой инстанции и отклоняется как не подтверждающая факта созыва на 19.03.2021 и проведения собрания членов Кооператива 19.03.2021. Из данных объяснений следует, что часть членов Кооператива собиралась в начале марта 2021 года, на которых бухгалтером осуществлены выплаты членом СПК. Достоверных и допустимых доказательств для квалификации данных действий в качестве годового общего собрания от 19.03.2021 с соответствующей повесткой не имеется. Более того, в газете "Ковернинские новости" от 09.02.2021 № 10 содержится публикация о том, что 05.03.2021 в 14 часов 00 минут состоится внеочередное общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Ковернино" с повесткой дня: 1. Отчет председателя СПК "Ковернино" 2. Отчет наблюдательного совета. 3 Утверждение годового отчета за 2020 год. 4. Разное. Документов (протокола, а также приложений) о факте состоявшегося собрания с соблюдением кворума 05.03.2021 также не представлено (пункт 9 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

Утверждение Общества об отсутствии у ФИО2 права на иск ввиду ее вхождения в органы управления Кооператива основано на неправильном понимании норм материального и процессуального права и подлежит отклонению как несостоятельное. 

Суд оценил доводы третьих лиц о пропуске срока исковой давности по заявленному иску и установил следующее.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, заявление о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнали или должны были узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Действительно, пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает предельный срок на оспаривание решения общего собрания членов кооператива - шесть месяцев со дня принятия соответствующего решения.

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковая давность по иску в любом случае не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации.

Из материалов дела  следует, что оспариваемые решения не принимались, члены Кооператива, а также новое руководство Кооператива в 2022 году не уведомлялось о факте состоявшегося годового общего собрания членов Кооператива в 2021 году, поэтому отсутствуют правовые основания для применения сокращенного шестимесячного срока исковой давности с даты, указанной в оспариваемом протоколе от 19.03.2021. ФИО5 (бывший председатель Кооператива), ООО "АС-Транс" (приобретатель недвижимого имущества Кооператива), а также Кооператив не представили доказательств, свидетельствующих о том, что истцы узнали или могли узнать о наличии нарушенного права ранее 11.04.2023. С настоящим иском члены Кооператива ФИО2 и ФИО3 обратились в суд 27.04.2023, то есть в пределах установленного законом трехмесячного срока на обжалование решений собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил установленные по делу обстоятельства и пришел к выводу о том, что нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации по решениям, оформленных протоколом от 19.03.2021 является существенными, и нарушают права истцов (членов СПК), связанные с управлением Кооперативом.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

удовлетворить иск.

Признать недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), оформленные протоколом годового общего собрания членов и ассоциированных членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" от 19.03.2021 № 1.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Ковернино" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

 

Судья                                                                                                                       С.Г. Окутин