АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21123/2017

г. Челябинск

04 октября 2017 года

Резолютивная часть решения вынесена 27 сентября 2017 года  Мотивированное решение изготовлено 04 октября 2017 года  

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН  

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области,  

к ФИО2, д. Зеленая поляна Абзелиловского района  Республики Башкортостан,  

об обязании передать документы общества, 

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО3, доверенность от 10.05.2017, личность удостоверена  удостоверением,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН  

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – истец, ООО  «ТехноХимРеагент») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к ФИО2, д. Зеленая поляна  Абзелиловского района Республики Башкортостан (далее – ответчик, ФИО2), об обязании передать ООО «ТехноХимРеагент» документацию общества:   

- учредительные документы ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН  

<

***>;  

- бухгалтерские первичные документы и бухгалтерские регистры ООО  «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, за период 2012-2017 годы;  

- договоры по хозяйственным операциям ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН  

<

***> за период 2012-2017 годы;  

- кадровую документацию ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН  

<

***>, за период 2012-2017 годы;  

- печать ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>. 

В обоснование требований ссылается на неисполнение ФИО2,  как бывшим директором ООО «ТехноХимРеагент», обязанности передать  документы общества.  

Определением суда от 18.07.2017 исковое заявление принято судом к  производству.  

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 50-54). Указывает,  что предыдущий директор общества ФИО4 (далее –  ФИО4), полномочия которого были прекращены решением общего  собрания 25.07.2014, не передал ФИО2 печать, учредительные  документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, необходимую  для осуществления руководства текущей деятельностью общества,  самостоятельное обнаружение части документов. Отмечает, что некоторые  документы переданы ИФНС при проведении проверки. Ссылается на хранение  документации и печати по фактическому месту ведения обществом  деятельности и нахождения единоличного исполнительного органа по адресу:  

<

...>, с учетом нахождения объекта  недвижимого имущества в собственности общества, а после получения  почтовой связью копии решения единственного участника общества о  прекращении с 13.04.2017 полномочий ФИО2 в качестве Генерального  директора общества – передачу по акту приема-передачи работнику ООО  «ТехноХимРеагент» (инженеру-технологу) ФИО5 Проведение обществом  ряда регистрационных действий, связанных с внесением в Единый государственный  реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи со сменой Генерального  директора, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что отсутствие  истребуемых документов никоим образом не влияет на невозможность дальнейшей  деятельности общества.  

 Истец не согласился с возражениями ответчика (л.д. 57-59). Представил  аудиозапись и стенограмму судебного заседания по ранее рассмотренному  арбитражным судом делу, где опрошенный в качестве свидетеля ФИО2 признал факт нахождения у него документации общества. Указал на отчуждение  31.01.2017, т.е. за 2,5 месяца до прекращения полномочий, ФИО2 ранее  находящегося во владении общества нежилого здания по адресу: 

<

...>, регистрацию общества по  состоянию на 13.04.2017 по адресу: д. Зеленая поляна 

<

...>, что  соответствует по месту регистрации ответчика как физического лица.  Ссылается на несение обществом неблагоприятных последствий отсутствия  документов – невозможность осуществления эффективной защиты по  предъявленным к обществу искам о взыскании задолженности за  поставленные товары.  

В предварительном судебном заседании 30.08.2017 ответчик выразил  готовность передать часть документов, за исключением хранящихся по месту  нахождения общества.  

Определением суда от 30.08.2017 об отложении судебного заседания на  стороны была возложена обязанность предпринять действия по организации  приема-передачи документации.  

В судебное заседание 27.09.2017 ответчик не явился, направил ходатайство  о его отложении в связи с занятостью в другом процессе (л.д. 93).  

Истец возражал против удовлетворения ходатайства, расценил его как  злоупотребление правом, а действия направленными на затягивание  разрешения спора.  

Суд, с учетом мнения истца, в отсутствие доказательств участия ответчика  в иных судебных процессах, не усмотрел оснований для удовлетворения  ходатайства.  

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования. Указал на  уклонение ответчика от достигнутого после судебного заседания 30.08.2017  между сторонами соглашения о встрече для передачи документов и печати  общества.  

Заслушав истца и изучив представленные в материалы дела  доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.07.2017 (л.д. 19-44)  ООО «ТехноХимРеагент» в качестве юридического лица зарегистрировано  24.03.1994, с присвоением 18.11.2002 Основного государственного  регистрационного номера 

<

***>.  

Единственным участником ООО «ТехноХимРеагент» является Общество с  ограниченной ответственностью «ТЕХНОХИМГЕАГЕНТБЕЛ», г. Гродно  Республика Белоруссия (далее – ООО «ТЕХНОХИМГЕАГЕНТБЕЛ»).  

В ЕГРЮЛ 18.04.2017 внесена запись о том, что лицом, имеющим право без  доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО4 (далее – ФИО4).  

Ответчиком в отзыве признается исполнение им обязанностей  Генерального директора ООО «ТехноХимРеагент» с 12.08.2014.  

Решением № 17 от 10.04.2017 единственного участника ООО  «ТехноХимРеагент» прекращены полномочия Генерального директора ФИО2, назначен с 14.04.2017 на должность Генерального директора ФИО4  

В материалы дела представлен протокол от 12.04.2017 (л.д. 45) об  уведомлении ФИО2 о прекращении его полномочий в качестве  Генерального директора ООО «ТехноХимРеагент», требовании передать  документы финансово-хозяйственной деятельности общества. На протоколе  имеется отметка ФИО4, двух свидетелей об отказе ФИО2 в его  подписании.  

Согласно описи вложения в почтовую корреспонденцию от 14.06.2017  ООО «ТехноХимРеагент» в адрес ФИО2 направило требование  передать документы финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д.  13-14).  

Согласно почтовой квитанции от 26.06.2017 ООО «ТехноХимРеагент»  ценным письмом с описью вложения в адрес ФИО2 направило  претензию с требованием передать документы, являющиеся предметом  настоящего спора (л.д. 11-14).  

Учитывая высказанную ответчиком в судебном заседании 30.08.2017  готовность передать часть документов, истец путем СМС-оповещения, а также  телеграфной связью (л.д. 88-90) организовал встречу в помещении  нотариальной конторы в г. Магнитогорске, однако, Медведев И. А. на встречу не  явился, что удостоверено свидетельством нотариуса (л.д. 91-92).  

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

На основании статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам,  связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в  юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса  Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и  принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными  документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица  определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу  закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического  лица добросовестно и разумно.  

Общество «ТехноХимРеагент» как юридическое лицо имеет  организационно-правовую форму общество с ограниченной ответственностью,  в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»).  

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» руководство текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях  осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей  документации, связанной с деятельностью общества, и как его  исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.  

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1  настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного  органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

Суд отмечает, что ФИО2 от имени ООО «ТехноХимРеагент»  31.01.2017 заключил договор купли-продажи нежилого здания по адресу: 

<

...>, на основании которого данный  объект перешел в собственность ФИО6 (л.д. 67-69). Согласно п. 5  договора передача здания продавцом покупателю произведена до подписания  договора. Договор имеет отметку УФРС по Челябинской области,  

подтверждающую регистрацию перехода права собственности. Сведений о  владении истцом после указанной даты помещениями в данном здании,  например, на основании договора аренды, в материалах дела не имеется.  Следовательно, даже если бы документы общества и находились ранее в  данном здании, после 31.01.2017 они должны были быть перемещены  Медведевым И. А. в иное место.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 N  129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего до 01.01.2013) организации  обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского  учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в  соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но  не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных  документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет  руководитель организации.  

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском  учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетные  документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая)  отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению  экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии  с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти  лет после отчетного года.  

Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых  вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество  обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных  документов, образующихся в процессе деятельности государственных  органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков  хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.  

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по  личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения  единственного участника общества, первичные документы по контрагентам  общества, гражданско-правовые договоры.  

Ранее действовавший Перечень типовых управленческих документов,  образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения,  утвержденный Росархивом 06.10.2000, предусматривал аналогичные виды  документов, подлежащих хранению.  

Таким образом, наличие документов о деятельности общества,  бухгалтерского учета у руководителя общества предполагается и является  обязательным требованием закона.  

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» в случае смены единоличного  исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная  

документация, необходимые для осуществления руководства текущей  деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному)  исполнительному органу общества.  

Материалами дела подтверждено, что ответчик осуществлял функции  директора общества с 11.08.2014 по 13.04.2017.  

Исходя из вышеизложенных норм, ФИО2, являясь единоличным  исполнительным органом, обязан был хранить бухгалтерские документы  общества (истца) и обеспечить передачу вновь избранному руководителю.  

Если ответчик ссылается на невозможность исполнения данной  обязанности, именно он должен был доказать факт отсутствия у него  документации общества и, действуя разумно и добросовестно, оказать  содействие в ее получении.  

Доказательств передачи ответчиком, исполнявшим полномочия директора  более 2,5 лет, документации общества указанной в иске новому директору  общества, иным уполномоченным лицам не представлено, в том числе и акт  передачи работнику ООО «ТехноХимРеагент» - инженеру-технологу ФИО5, на который ответчик ссылался в отзыве.  

Факт наличия у ответчика истребуемых документов подтвердил и сам ФИО2 при опросе его в качестве свидетеля с предупреждением об уголовной  ответственности за дачу заведомо ложных показаний в судебном заседании  13.07.2017 при рассмотрении дела А76-13941/2017 по иску ООО  «ТехноОптКомплект» к ООО «ТехноХимРеагент» (53 мин. 22 сек. Аудиозаписи  (л.д. 60), стенограмма на л.д. 60А-66).   

Названное позволяет суду усомниться в достоверности предоставленных  пояснений относительно отсутствия документов и прийти к обоснованному  выводу об обладании ответчиком документами, запрашиваемыми истцом.  

В связи с чем, суд полагает, что требования истца предъявлены к  надлежащему лицу, а заявление общества подлежащими удовлетворению.  

Истцом при предъявлении иска к производству платежным поручением   № 183 от 10.07.2017 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.  (л.д. 7).  

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной  пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.  

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Обязать ФИО2, дата рождения: 11.04.1990,  прожив. д. Зеленая поляна Абзелиловского района Республики Башкортостан,  в течение десяти рабочих дней передать Обществу с ограниченной  ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, г.  Магнитогорск Челябинской области:  

- учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью  «ТехноХимРеагент», ОГРН 1026701443999;  

- бухгалтерские первичные документы и бухгалтерские регистры Общества с  ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>,  за период 2012-2017 годы;  

- договоры по хозяйственным операциям Общества с ограниченной  ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, за период 20122017 годы;  

- кадровую документацию Общества с ограниченной ответственностью  «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, за период 2012-2017 годы;  

- печать Общества с ограниченной ответственностью  «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>.  

Взыскать с ФИО2, дата рождения: 11.04.1990,  прожив. д. Зеленая поляна Абзелиловского района Республики Башкортостан,  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент»,  ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, 6 000 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Челябинской области.  

Судья А. В. Ефимов 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы  можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru.