ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8434/2017

г. Челябинск

02 августа 2017 года

Дело № А07-4146/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2017 по делу № А07-4146/2017 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Региональная инвестиционная компания общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» (далее – РИК ООО «РегионБашСтрой», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпрофиль» (далее - ООО «Стройпрофиль») о признании договора переуступки № 12/16 от 10 ноября 2016 года недействительным.

В судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение иска, РИК ООО «РегионБашСтрой» просит признать договор переуступки долга № 12/16 от 10 ноября 2016 г. Недействительным и применить последствия недействительности сделки, путем восстановления права требования к обществу с ограниченной ответственностью «КонтрактСтрой» (далее - ООО «КонтрактСтрой», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2017 в удовлетворении исковых требований РИК ООО «РегионБашСтрой» отказано (л.д. 187-192).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы РИК ООО «РегионБашСтрой» ссылалось на то, что единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор избирается общим собранием участников общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем в силу закона ФИО2 не вправе был назначать на должность или назначать временно исполняющего обязанности генерального директора. При таких обстоятельствах сделка, заключенная от имени общества лицом, не имеющим в силу закона полномочий на ее заключение, не может считаться заключенной надлежащим образом. 

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «Стройпрофиль» на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. ООО «Стройпрофиль» указывает на наличие корпоративного конфликта в РИК ООО «РегионБашСтрой», проверку ранее полномочий директора при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле №А07-22707/2016 и исполнении сторонами ранее достигнутых договоренностей по погашению долга, одобренных участником  РИК ООО «РегионБашСтрой».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 31.10.2016 по 02.12.2016 генеральный директор РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО2 был нетрудоспособным, что подтверждается листками нетрудоспособности № 239606892035, № 239607234780.

10.112016 между РИК ООО «РегионБашСтрой» (цедент) и ООО «Стройпрофиль» (цессионарий) заключен договор переуступки долга № 12/16.

В связи с нахождением генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО2 на больничном договор переуступки № 12/16 от 10.11.2016 подписан со стороны РИК ООО «РегионБашСтрой» заместителем генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО3.

Во время подписания договора ФИО3 состоял в трудовых отношениях с РИК ООО «РегионБашСтрой», что подтверждается трудовым договором № 07 от 20.12.2012, приказом № И от 20.12.2012, дополнительным соглашением от 17.12.2015 к трудовому договору № 07 от 20.12.2012, соответствующей записью в трудовой книжке, а также отчетом организации в пенсионный фонд от 08.11.2016.

Согласно приказу № 5 от 31.10.2016 в связи с нетрудоспособностью генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО2, заместитель генерального директора ФИО3 назначен исполняющим обязанности генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой».

Полагая, что данный договор от имени РИК ООО «РегионБашСтрой» подписан неизвестным лицом с отсутствием расшифровки подписи, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 20.7. Устава РИК ООО «РегионБашСтрой» генеральный директор общества, являющийся единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает приказы, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Директор общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Поскольку исполнительный орган юридического лица, действующий в пределах предоставленных ему полномочий, в распорядительном порядке временно возложил исполнение своих обязанностей на иное должностное лицо, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приказ № 5 от 31.10.2016 является достаточным основанием для передачи указанному в нем лицу полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на заключение договора, что не противоречит закону и уставу общества.

Учитывая изложенной, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что назначение генеральным директором ФИО2 на время своей нетрудоспособности исполняющим обязанности директора ФИО3 не противоречит ни уставу, ни закону, в связи с чем, оснований полагать, что договор переуступки № 12/16 от 10.11.2016 подписан неуполномоченным лицом, не имелось. Причинение истцу убытков в размере 5 577 950руб. 26 коп. оспариваемой сделкой, документально не подтверждено.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве по делу № А07-22707/2016 от 14.12.2016 по заявлению ООО «СтройПрофиль» судом произведена замена истца – РИК ООО «РегионБашСтрой» на ООО «СтройПрофиль» по договору № 12/16 от 10.11.2016. Лица, подписавшие договор, признаны надлежащими, и подписание ими договора - законным. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2016 по делу № А07-22707/2016 оставлено без изменения.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Доводы подателя жалобы о том, что в силу закона ФИО2 не вправе был назначать на должность или назначать временно исполняющего обязанности генерального директора, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции. 

Согласно пункту 3 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Однако на период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Как верно указал суд первой инстанции, порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен. Вместе с тем, директор общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 40 названного Федерального закона имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, данных в абзаце 7 пункта 22 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что по смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Согласно отзыву генерального директора РИК ООО «РегионБашСтрой» ФИО2 на исковое заявление, поступившее в Арбитражный суд Республики Башкортостан 23.05.2017, ФИО2 подтвердил передачу полномочий генерального директора общества на время своего отсутствия ФИО3, одобрил заключение от имени истца договора переуступки долга № 12/16. В представленном отзыве в удовлетворении искового заявления о признании договора переуступки долга № 12/16 от 10.11.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, ФИО2 просил суд отказать.

Кроме того, как верно указывает в отзыве ООО «СтройПрофиль»,  совершенная сделка соответствует решению участника  РИК ООО «РегионБашСтрой» от 10.11.2016 (раздел 3, пункт  3.4 решения, л.д.95. 96).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об одобрении сделки уполномоченным лицом и, как следствие, отказе в признании ее недействительной.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2017 по делу № А07-4146/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой»  - без удовлетворения.

Взыскать с Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                      С.А. Бабкина

Судьи:            А.А. Румянцев

                                                                                                                                                                  М.Н. Хоронеко