АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Москва 

18 сентября 2023 года Дело № № А40-84658/23-139-712  Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назаровой Н.З. 

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Общества с ограниченной  ответственностью "Судинвестор" о процессуальном правопреемстве истца  

и дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Арка" (115184, город  Москва, Большая Татарская улица, дом 35, строен. 3, этаж 11 пом.1111П, ОГРН:  1157746709966, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2015, ИНН: 7723402836)  

к Обществу с ограниченной ответственностью "Алеф Монтаж" (127015, город Москва,  Вятская улица, дом 49, строение 2, эт 3 пом I ком 44, ОГРН: 1127746057086, Дата  присвоения ОГРН: 01.02.2012, ИНН: 7714863069)  

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Дягилев констракшн" (119071,  город Москва, Ленинский проспект, дом 15А, э 9 пом 25, ИНН: 9725022752)  

о взыскании 11 100 115 руб. 43 коп. 

при участии: от Общества с ограниченной ответственностью "Судинвестор": Марченко  Д.А. по дов-ти от 14.12.2022  

от ответчика: Ломазов С.Б. по дов-ти от 18.04.2022 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Арка" обратилась в Арбитражный  суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью  "Алеф Монтаж" суммы задолженности по Договору № 28 от 22.10.2018 в размере 6 611  891,21 руб., задолженности по Договору поставки № 42 от 14.11.2018 г. в размере 4 488  224,22 руб.  

Определением суда от 18.09.2023 года произведена замена истца по делу № А4084658/23-139-712 с Общества с ограниченной ответственностью "Арка" (ИНН:  7723402836) на Общества с ограниченной ответственностью "Судинвестор" (ИНН:  9728037683).  

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик против удовлетворения иска возражал. 

Третье лицо ООО «Дягилев Констракшн» в суд своего представителя не  направило, отзыв не представило.  

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения  дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в  соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 65 от  20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном  заседании в первой инстанции.  

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, оценив  в совокупности все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд  установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже  основаниям.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020 по делу № А40284667/19-177-375 в отношении ООО «АРКА» открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза  арбитражных управляющих «Авангард»  

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении  должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 181 от 03.10.2020.  

Вся информация по Делу № № А40-284667/19-177-375 является открытой и  вместе с соответствующими судебными Актами опубликована на сайте  https://kad.arbitr.ru/.  

Из материалов дела усматривается, в ходе реализации конкурсных мероприятий  конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства.  

Между ООО «Алеф монтаж» и ООО «АРКА» были подписан акт сверки  взаимных расчетов за период 14.11.2018 – 08.11.2019 г. по Договору № 42 от 14.11.2018  г., на основании которого у ООО «Алеф монтаж» перед ООО «АРКА» имеется  задолженность в размере 4 488 224,22 руб.  

Между ООО «Алеф монтаж» и ООО «АРКА» были подписан акт сверки  взаимных расчетов за период 01.01.2019-08.11.2019 г. по Договору № 28 от 22.10.2018  г., на основании которого у ООО «Алеф монтаж» перед ООО «АРКА» имеется  задолженность в размере 6 611 891,21 руб.  

26.07.2022 года конкурсный управляющий от ООО «Алеф монтаж» получил  следующую документацию: соглашение от 08.11.2019 г. о передаче прав и  обязанностей по Договору поставки № 28 от 22.10.2018 г., соглашение от 08.11.2019 г.  о передаче прав и обязанностей по Договору поставки № 42 от 14.11.2018 г.  

В Арбитражный суд города Москвы 18.08.2022 в электронном виде поступило  заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании  недействительными соглашения от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по  договорам поставки № 28 от 22.10.2018, № 42 от 14.11.2018, заключенные между ООО  «АРКА» и ООО «Дягилев Констракшн», применении последствий недействительности  сделок.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 г. по делу №  А40-284667/19-177-375 заявление конкурсного управляющего о признании  вышеуказанных сделок недействительным - удовлетворено, применены последствия  недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Алеф  монтаж» перед ООО «Арка» по Договору № 42 от 14.11.2018 г. в размере 4 488 224,22  руб. и по Договору № 28 от 22.10.2018 г. - в размере 6 611 891,21 руб.  

Покупателем товаров, поставляемых ООО «Алеф монтаж» по Договору № 28 от  22.10.2018 первоначально являлось АО «Сибзарубежстрой», которое оплатило в пользу  ООО «Алеф монтаж» аванс по Договору в размере 6 611 891,21 руб., данные  обстоятельства также подтверждаются показаниями представителя ООО «Алеф  монтаж» в рамках дела № А40-284667/19-177-375 по рассмотрению заявления  конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника. (Позиция ответчика  прилагается к заявлению).  

24.05.2019 г. АО «Сибзарубежстрой» передало ООО «АРКА» свои права  

покупателя по вышеуказанному договору в размере 6 611 891,21 руб.  

08.11.2019 г. ООО «АРКА» передало свои права ООО «Дягилев Констракшн» по  этому же договору в размере 6 611 891,21 руб. Однако, ООО «Дягилев Констракшн» не  представило встречное исполнения обязательств в адрес ООО «АРКА».  

По Договору поставки № 42 от 14.11.2018 г. ООО «АРКА» первоначально  являлось покупателем поставляемых ООО «Алеф монтаж» товаров. Согласно  банковской выписке ООО «АРКА» по данному договору перечислило денежные  средства в размере 4 488 224,22 руб. в адрес ООО «Алеф монтаж».  

08.11.2019 г. ООО «АРКА» передало свои права ООО «Дягилев Констракшн» по  этому договору в размере 4 488 224,22 руб. Однако, ООО «Дягилев Констракшн» не  представило встречное исполнения обязательств в адрес ООО «АРКА».  

Истец указывает, что, на дату подачи искового заявления у ООО «Алеф монтаж»  имеется задолженность перед ООО «АРКА» по Договору № 28 от 22.10.2018 в размере  6 611 891,21 руб. и по Договору поставки № 42 от 14.11.2018 г. в размере 4 488 224,22  руб., на основании вышеизложенных фактических обстоятельств и Определения  Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 г. по делу № А40-284667/19-177-375.  

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без  удовлетворения.  

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к  отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка  товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение,  продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные первым  параграфом главы тридцатой Гражданского кодекса Российской Федерации,  применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса  Российской Федерации об этих видах договоров.  

Согласно п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе  отказаться от исполнения договора купли-продажи.  

Согласно п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае,  когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет  обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе  потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной  оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от  исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).  

Однако, товар не был поставлен ответчику по Договору № 42 от 14.11.2018 г. и  по Договору № 28 от 22.10.2018 г. не поставлен.  

Поскольку срок поставки товара истек, и ответчик не представил доказательств  поставки товара по, требование истца о взыскании 11 100 115 руб. 43 коп., долга в  соответствии со ст.ст. 309, 310, 454, 486, 506, 510, 516 ГК РФ подлежит  удовлетворению.  

Доводы ответчика о том, что товар поставлен в адрес ООО «Дягилев  Констракшн» по согласованию в истцом, суд отклоняет исходы из следующего.  

Вступившим в заоконную силу определением Арбитражного суда г. Москвы по  делу от 23.12.2022 по делу № А40-284667/19, признана недействительной сделка  соглашений от 08.11.2019, заключенных между ООО «Арка» и ООО «Дягилев  Констракшн», о передаче прав и обязанностей по договору поставки от 22.10.2018 №  28, и от 14.11.2018 № 42, применены последствия недействительности сделок в виде  восстановления задолженности ООО «Алеф Монтаж»перед ООО «Арка» по договору  

поставки от 22.10.2018 № 28 в размере 6 611 891, 21 руб., от 14.11.2018 № 42 в размере  4 488 224, 22 руб.  

Соглашением от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договору  поставки № 42 от 14.11.2018, заключенным между ООО «Арка», ООО «Алеф Монтаж»  и ООО «Дягилев Констракшн», стороны предусмотрели передачу ООО «Арка»  (покупателем) с одобрения ООО «Алеф Монтаж» (поставщика) новому покупателю  (ООО «Дягилев Констракшн») всех прав и обязанностей по договору поставки в  полном объеме с 08.11.2019.  

В договоре стороны указали, что ООО «Арка» (покупатель) оплатило ООО  «Алеф Монтаж» (поставщику) 88 169, 60 у.е., в сумме рублевого эквивалента евро 6  611 891, 21 руб., что подтверждает акт сверки взаимных расчетов по состоянию на  08.11.2019. Размер подлежащей оплате поставщику суммы составляет 22 042. 40 руб.  (п. 1.4.2, 1.4.3). Соглашением от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договору  поставки № 28 от 22.10.2018, заключенным между ООО «Арка», ООО «Алеф Монтаж»  и ООО «Дягилев Констракшн», стороны предусмотрели передачу ООО «Арка»  (покупателем) с одобрения ООО «Алеф Монтаж» (поставщика) новому покупателю  (ООО «Дягилев Констракшн») всех прав и обязанностей по договору поставки в  полном объеме с 08.11.2019.  

При этом, дело о банкротстве ООО «Арка» возбуждено 01.11.2019, в то время  как соглашение заключено 08.11.2019.  

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования  недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение,  учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания  соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные  разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54).  

Согласно пункту 20 постановления N 54 если уведомление об уступке  направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго  пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового  кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том  числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была  производиться уступка.  

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений,  предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской  Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права  (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.  

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о  состоявшейся уступке права (требования).  

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая  возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного  обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между  ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).  

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права  (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной  

и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон  данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания  соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.  

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет  установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или  должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N  14680/13).  

Это означает, что в случае недобросовестности должника по  гражданскоправовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит  восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием  по недействительной сделке.  

Учитывая, что сделка, признанная недействительной судом в рамках дела   № А40-284667/19, являлась трехсторонней, ответчик знал или должен был знать о  последствиях в случае признания ее недействительной.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое  доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими  доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее  установленной силы.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяется в  соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.  

Руководствуясь ст. ст. 4, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Алеф Монтаж"  (127015, 

<

...>, эт 3 пом I ком 44, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2012, ИНН: 

<

***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "Судинвестор" (117342, Россия, г. Москва,  вн.тер.г. Муниципальный округ Коньково, ФИО2 ул., д. 17Б, этаж 2, помещ. XI,ком  60Ж,оф.44, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2021,ИНН:  

<

***>) задолженность по Договору № 28 от 22.10.2018 в размере 6 611 891,21  (шесть миллионов шестьсот одиннадцать тысяч восемьсот девяносто один рубль  двадцать одна копейка) руб., задолженность по Договору поставки № 42 от 14.11.2018  г. в размере 4 488 224,22 (четыре миллиона четыреста восемьдесят восемь тысяч двести  двадцать четыре рубля двадцать две копейки) руб.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Алеф Монтаж"  (127015, 

<

...>, эт 3 пом I ком 44, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2012, ИНН: 

<

***>) в доход  федерального бюджета госпошлину в размере 78 501 (семьдесят восемь тысяч пятьсот  один рубль ноль копеек) руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: Е.А. Ваганова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.02.2023 9:30:00

Кому выдана Ваганова Евгения Александровна