АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

 Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-7674/2021

г. Ульяновск

17 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 г., решение в полном объеме изготовлено 17 августа 2021 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

   общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Бор,

   к обществу с ограниченной ответственностью  "Втормет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Нижегородская область, г.Бор,  

   к обществу с ограниченной ответственностью "Вторметиндустрия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Ульяновск,

   о расторжении соглашения о переводе долга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" ФИО2,

с участием представителей:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность, диплом, 

от ответчика ООО "Вторметиндустрия"  – не явился, 

от ответчика ООО "Втормет" -  не явился, 

от третьего лица - не явился, 

У С Т А Н О В И Л :

ООО МЛЗ «Красная Рамень» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Втормет» о расторжении соглашения о переводе долга от 16.07.2018.

        Определением от 09.06.2021 указанный иск был принят к производству Арбитражного суда Ульяновской области. Этим же определением суд предоставил истцу (по его ходатайству) отсрочку уплаты государственной пошлины и привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Вторметиндустрия», и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО МЛЗ «Красная рамень» ФИО2 

        В судебном заседании представитель истца ООО МЛЗ «Красная Рамень» исковые требования уточнил: в качестве последствий расторжения соглашения о переводе долга просил прекратить право требования ООО «Вторметиндустрия» к ООО МЛЗ «Красная Рамень» об оплате задолженности по оплате товара по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 в размере 2 300 000 руб. и неустойки в размере 73 600 руб., а также восстановить право требования ООО «Вторметиндустрия» к ООО «Втормет» об оплате задолженности по оплате товара по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 в размере 2 300 000 руб. и неустойки в размере 73 600 руб.  В обоснование уточненных исковых требований привел доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

        Суд принял от истца указанное уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону. 

        Представитель ответчика ООО «Втормет» в судебное заседание не явился, представил в суд заявление о признании иска ООО МЛЗ «Красная рамень». 

        Представитель ответчика ООО «Вторметиндустрия» в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, В предварительном судебном заседании представитель данного ответчика иск не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

        Третье лицо временный управляющий ФИО2 в судебное заседание не явился, отзыва не представил, извещен.

 

        В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

        Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

        Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

 

        Как следует из представленных документов, 04.04.2018 между ООО «Втормет» (Покупатель) и ООО «Вторметиндустрия» (Поставщик) был заключен договор поставки №23/18 (на закупку лома и цветных металлов), по которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить лом, отходы цветных металлов (Товар) в порядке, установленным настоящим договором.

        В рамках данного договора ООО «Вторметиндустрия» 04.07.2018 поставило ООО «Втормет» лом латуни на общую сумму 3 073 259 руб., что подтверждается представленными документами и не оспаривается никем из сторон.   

        В соответствии со ст. 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (п. 1). Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора (п. 2).

        16.07.2018 между ООО «Втормет» (Первоначальный должник), ООО МЛЗ «Красная Рамень» (Новый должник) и ООО «Вторметиндустрия» (Кредитор) было заключено соглашение о переводе долга, по которому Первоначальный должник переводит, а Новый должник с согласия Кредитора принимает на себя обязательства Первоначального должника по оплате поставленного Кредитором Товара, возникшие из Договора поставки №23/18 от 04.04.2018, заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в размере 2 300 000 руб. (п. 1.1). Часть задолженности по оплате Товара по догвоору поставки №23/18 от 04.04.2018 в размере 773 259 руб. первоначальный должник обязуется погасить Кредитору в течение 3 банковских дней с даты подписания настоящего соглашения (п. 1.4). Новый должник обязан погасить принятый на себя долг Первоначального должника перед Кредитором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора в течение 3-х банковских дней с даты заключения настоящего соглашения (п. 2.2). Кредитор вправе осуществлять в отношении Нового должника все права по указанному в пункте 1.1 настоящего соглашения обязательству (п. 2.4). Первоначальный должник обязан оплатить вознаграждение Новому должнику в размере 2 300 000 руб. не позднее 31.12.2018 любым способом, не запрещенным законодательством РФ (п. 2.6).

        Поскольку ООО МЛЗ «Красная Рамень» не исполнило свои обязательства по указанному соглашению о переводе долга, ООО «Вторметиндустрия» обратилось в суд с требованием о взыскании основного долга и неустойки. Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2018 по делу №А72-13659/2018 исковые требования были удовлетворены, с ООО МЛЗ «Красная рамень» в пользу ООО «Вторметиндустрия» взыскано 2 300 000 руб. – основной долг, 73 600 руб. – неустойка, 34 868 руб. – расходы по оплате госпошлины.       

        Не согласившись с данным решением суда, ООО МЛЗ «Красная рамень» обжаловало его в судах апелляционной и кассационной инстанций, указывая, что первоначальный и новый должник должны нести перед кредитором солидарную ответственность; доказательств, подтверждающих факт поставки товара по договору №23/18 от 04.04.2018 не имеется (сделка бестоварная); представленные истцом документы оформлены с нарушением требований законодательства, в связи с чем договор поставки является ничтожной сделкой; у ответчика отсутствует спорный товар, что подтверждается результатами проведенной инвентаризации ООО МЛЗ «Красная Рамень»; бывший генеральный директор ООО МЛЗ «Красная Рамень» ФИО4 и ООО «Втормет» действовали недобросовестно. 

        Однако постановлениями судом апелляционной и кассационной инстанций указанные жалобы ООО МЛЗ «Красная Рамень» оставлены без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Ульяновской области – без изменения.       

        29.08.2019 ООО МЛЗ «Красная рамень» обратилось в суд с иском к ООО «Втормет» и ООО «Вторметиндустрия» о признании соглашения о переводе долга от 16.07.2018 недействительным. В обоснование своего иска ООО МЛЗ «Красная Рамень» указало, что: 

- печать на соглашении от 16.07.2018 о переводе долга не принадлежит ООО МЛЗ «Красная Рамень»;

- соглашение от 16.07.2018 является кабальной сделкой для ООО МЛЗ «Красная Рамень», поскольку обществу вменены обязанность и ответственность, несоразмерные с обязанностями и ответственностями других сторон соглашения;

- соглашением от 16.07.2018 истцу причинен ущерб, поскольку в результате заключения соглашения у ООО МЛЗ «Красная Рамень» возникли обязательства по уплате 2 300 000 руб. и неустойки, ООО «Втормет» свои обязательства по соглашению не исполнило;

- у ООО МЛЗ «Красная Рамень» отсутствует лицензия на закупку лома и отходов цветных металлов, следовательно, истец не мог заключить соглашение от 16.07.2018, поскольку по договору №23/18 от 04.04.2018 осуществлялась поставка цветного металла, поэтому соглашение от 16.07.20218 является недействительной сделкой;

- сделка является неравноценной (ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве));

- истец лишен права возражать против требований ООО «Вторметиндустрия».

        Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2020 по делу №А72-14063/2019 данный иск ООО МЛЗ «Красная Рамень» оставлен без удовлетворения.

        Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 апелляционная жалоба ООО МЛЗ «Красная Рамень» оставлена без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-14063/2019 – без изменения.     

 

        23.09.2019 ООО «Борский металлургический завод» обратилось с суд с иском к ООО «Втормет» и ООО «Вторметиндустрия» о признании соглашения о переводе долга от 16.07.2018 недействительным, в обоснование указав, что целью оспариваемого соглашения является злоупотребление правом, отсутствие экономической выгоды, увеличение кредиторской задолженности ООО МЛЗ "Красная Рамень", ущемление прав иных кредиторов, истец обратился с настоящим иском в суд.

        Решением Арбитражного суда  Нижегородской области от 16.01.2020 по делу №А43-40126/2019 в иске ООО «Борский металлургический завод» отказано.    

        Постановлениями судом апелляционной и кассационной инстанций жалобы ООО «Борский металлургический завод» оставлены без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-40126/2019 – без изменения.

        В силу положений статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными решениями, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. 

        Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2019 по делу №А43-48244/2018 заявление ООО «Вторметиндустрия» о признании ООО МЛЗ «Красная рамень» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО МЛЗ «Красная Рамень» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, требование ООО «Вторметиндустрия» включено в реестр требований кредиторов ООО МЛЗ «Красная рамень» в размере 2 373 600 руб. (денежные средства, взысканные по решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-13659/2019).

         В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

        В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

        Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

         В обоснование своего требования о расторжении соглашения о переводе долга от 16.07.2018 ООО МЛЗ «Красная рамень» указывает, что до настоящего времени ООО «Втормет» в нарушение пункта 2.6 указанного соглашения не оплатило Новому должнику вознаграждение в размере 2 300 000 руб., хотя обязано было сделать это в срок до 31.12.2018. В силу абз. 2 п. 1 ст. 451 ГК РФ неисполнение ООО «Втормет» пункта 2.6 соглашения является существенным нарушением условий соглашения, т.к. ООО МЛЗ «Красная Рамень» лишилось того, на что рассчитывало при заключении данного соглашения. Также основанием для расторжения соглашения является и факт существенного нарушения ООО «Втормет» условий данного соглашения, то есть пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.   

         ООО «Вторметиндустрия» не соглашаясь с иском, указывает, что законных оснований для расторжения соглашения о переводе долга не имеется, а указанная истцом причина не является основанием для расторжения соглашения, так как истец не лишен возможности обратиться в суд с требованием о взыскании с ООО «Втормет» указанной денежной суммы. Кроме того, истец действует недобросовестно – осуществляя закупку лома цветных металлов через лицензированного оператора ООО «Втормет» (что подтверждается гарантийным письмом ООО МЛЗ «Красная Рамень», направленным в адрес ООО «Вторметиндустрия» при заключении договора поставки №23/18, а также тем фактом, что поставка лома по договору поставки №23/18 осуществлялась на территорию завода ООО МЛЗ «Красная рамень»), ООО МЛЗ «Красная рамень» до настоящего времени от оплаты за полученный товар уклоняется.    

         Ответчик ООО «Втормет», как было указано выше, исковые требования признал.   

 

         Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

         По мнению суда, оснований для принятия от ООО «Втормет» признания иска и удовлетворения исковых требований ООО МЛЗ «Красная Рамень» не имеется по нижеследующим причинам.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2).

В силу п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

         По смыслу вышеприведенных норм закона истец должен представить доказательства факта существенного нарушения договора ответчиком, которое влечет для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора. 

         Однако одна лишь ссылка истца на неисполнения обязательств первоначальным должником основанием для расторжения соглашения о переводе долга не является.

Из содержания пунктов 1.3, 1.5 соглашения о переводе долга от 16.07.2018 следует, что с момента подписания соглашения перевод долга на сумму 2 300 000 руб. считается состоявшимся и первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором, то есть перевод долга освобождает первоначального должника от исполнения обязательства на сумму 2 300 000 руб. перед кредитором.

При этом согласно пункту 2.6 соглашения в качестве вознаграждения за перевод долга по соглашению первоначальный должник обязан был в срок не позднее 31.12.2018 уплатить новому должнику денежные средства в сумме 2 300 000 руб. 

Данного обязательства первоначальный должник не исполнил, денежные средства в указанном размере в качестве вознаграждения за перевод долга новому должнику не уплатил.

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Следовательно, заявленные ООО МЛЗ «Красная Рамень» в обоснование своего иска доводы о том, что вопреки условиям пункта 2.6 соглашения о переводе долга первоначальный должник (ООО «Втормет») не уплатил новому должнику в срок до 31.12.2018 денежные средства в сумме 2 300 000 руб., не могут являться основанием для расторжения соглашения.

Аналогичные выводы были сделаны судами различных инстанций при рассмотрении дела №А55-30204/2018.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что по условиям соглашения о переводе долга ООО МЛЗ «Красная Рамень» должно было оплатить ООО «Вторметиндустрия» задолженность по договору поставки №23/18 гораздо раньше, чем ООО «Втормет» должно было выплатить ООО МЛЗ «Красная Рамень» вознаграждение по данному соглашению, чего, однако, не сделало, в связи с чем ООО «Вторметиндустрия» вынуждено было обратиться в суд с исковым заявлением. Таким образом, отказ ООО МЛЗ «Красная рамень» от выплаты денежной суммы по соглашению о переводе долга изначально никак не был связан с фактом неуплаты вознаграждения первоначальным должником новому должнику.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании пояснил, что подачей настоящего иска ООО МЛЗ «Красная рамень» фактически хочет пересмотреть вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-13659/2018, при том, что с требованием о взыскании задолженности с ООО «Втормет» истец до настоящего времени не обращался. 

Вышеприведенные обстоятельства дают основания суду полагать о наличии в действиях истца элементов злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). 

Таким образом, законных оснований для расторжения соглашения о переводе долга от 16.07.2018 не имеется. 

         Поскольку суд отказывает в удовлетворении требования ООО МЛЗ «Красная Рамень» о расторжении соглашения о переводе долга, требования истца о применении последствий расторжения данного соглашения в виде прекращения права требования ООО «Вторметиндустрия» к ООО МЛЗ «Красная Рамень» об оплате основного долга в размере 2 300 000 руб. и неустойки в размере 73 600 руб., а также восстановления права ООО «Вторметиндустрия» к ООО «Втормет» о взыскании указанных денежных сумм, также не могут быть удовлетворены. 

         Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО МЛЗ «Красная Рамень» в полном объеме.

         Поскольку суд при принятии иска суд предоставил истцу отсрочку в уплате госпошлины, данная пошлина в соответствии с положениями ст. 112 АПК РФ подлежит взысканию с ООО МЛЗ «Красная Рамень» в доход федерального бюджета при вынесении решения. Ее размер составляет 6 000 руб.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                           Р Е Ш И Л :

      Принять от истца заявление об уточнении исковых требований.

      Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Втормет» в принятии признания иска.

        В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» к обществу с ограниченной ответственностью «Втормет» и обществу с ограниченной ответственностью «Вторметиндустрия» о расторжении соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 и применении последствий расторжения данного соглашения о переводе долга – отказать в полном объеме.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере     6 000 (шесть тысяч) руб.

        Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

     Судья                                                                                               А.Г. Котельников