﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-10914/2018

08 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании  представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СибЭкспортЛес-Трейд» Минаева Ильи Михайловича - Бессоновой А.А. (паспорт, диплом, доверенность от 19.11.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СибЭкспортЛес-Трейд» Минаева Ильи Михайловича на определение Арбитражного суда Иркутской области от  16 октября 2019 года по делу № А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания»  (ОГРН 1053808031287, ИНН 3808119644, далее - должник, ООО «ТСЛК») общество с ограниченной ответственностью «СибЭкспортЛес-Трейд» (ОГРН 1063811052205, ИНН 3811100530, далее - ООО «СЭЛ-ТРЕЙД») 22.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 405 931 168 рублей 99 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2019 года, оставленным без изменения  постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года, в удовлетворении заявления о включении в реестр отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» Минаев Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов о мнимости договоров займа, поскольку заявителем представлены достаточные доказательства предоставления займов. Вывод судов о том, что расчетный счет должника создан с целью вывода денежных средств через аффилированные организации заявитель считает несостоятельным ввиду ненадлежащего исследования представленных доказательств.

Податель ссылается на то, что законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами и сам факт аффилированности не является основанием для признания сделки притворной или мнимой, в условиях того, что договор займа по своей природе является реальным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Иные лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 АПК РФ, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами между ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» (займодавец) и ООО «ТСЛК» (заемщик) заключены следующие договоры займа: от 23.01.2017 №0317/05-06 на сумму 298 000 000  рублей сроком до 28.01.2018 с начислением 8,25% годовых; от 22.12.2015 № СТ/12-15-з на сумму 14 100 000 рублей 00 копеек сроком на 1 год с начислением 13,5% годовых; от 29.05.2017 № СТ/02-05/17-3 на сумму 25 000 000 рублей сроком до 29.11.2017 с начислением 14,25% годовых; от 19.05.2017 №2717/05-1 на сумму 225 000 000 рублей сроком до 19.05.2018 с начислением 9% годовых.

В обоснование заявления кредитор (займодавец) указал, что в установленный договорами займа срок заемщик сумму займа в полном объеме не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о мнимом характере заемных правоотношений, направленных на создание искусственной кредиторской задолженности, сложившихся между должником и фактически аффилированным к нему лицом, входящим в одну группу компаний.   

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя заявителя жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В обоснование наличия задолженности кредитор ссылается на заключенные между кредитором и должником договоры займа.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае, приняв во внимание, что управляющей компанией кредитора (ООО «СЭЛ-ТРЕЙД») с 30.05.2014 по 26.10.2017 являлось общество с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» (далее - ООО «Русская Лесная Группа»), генеральным директором которого в период с 29.12.2013 года по 02.09.2013, с 18.03.2016 по 26.04.2018 являлся Желнеев А.А, являвшийся также генеральным директором должника в период с 26.08.2013 по 02.04.2014; сведения, содержащиеся на Интернет-сайте группы компаний Русская лесная группа htths:// rusles.ru/, в том числе о том, что  функции единоличного исполнительного органа должника в период с 2014 по 2018 года осуществляло ООО «Русская лесная группа», наличие партнерских взаимоотношений ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» с должником; результаты выездной налоговой проверки ООО «СЭЛ-ТРЕЙД», согласно которым в холдинг Русская лесная группа входят взаимозависимые организации ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» и должник (решение о привлечении к ответственности № 12-28/16 от 10.04.2017), суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» и должник входят в группу компаний Русская лесная группа, контролируемую одними и теми же лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, и являются заинтересованными лицами по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

На основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств (платежных поручений и указанных в них назначений платежей, выписок о движении денежных средств по расчетному счету заемщика и заимодавца, ответ ПАО «Промсвязьбанк» от 26.03.2019 №20294, писем должника)  в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности факта предоставления займов должнику в заявленном размере и следовательно, о мнимости договоров займа.

При постановке указанного вывода, суды также установили, что фактически по расчетному счету должника с участием кредитора и других компаний, входящих в одну группу лиц, осуществлялось пополнение денежных оборотов должника и дальнейший вывод этих денежных средств через аффилированные организации, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на создание гражданских правоотношений по договорам займа.

С учетом указанного, суды правомерно признали требования ООО «СЭЛ-ТРЕЙД» необоснованными и направленными на создание искусственной кредиторской задолженности, а специфика операций по расчетному счету должника и кредитора  свидетельствует  о том, что денежные средства фактически остались в рамках группы компаний.

Суд округа полагает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения АПК РФ, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от  16 октября 2019 года по делу № А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

А.Л. Барская

Т.И. Коренева