АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А83-13996/2018

05 февраля 2019 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено  05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания c осуществлением аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Время» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод», ФИО2

о признании недействительными договоров купли-продажи, акта

при участии представителей сторон:

от истца- ФИО3 представитель по доверенности б/н от 03.09.2018

от ответчика – ФИО4, доверенность от 19.09.2018, паспорт;

от третьего лица (ООО «Октябрьский коньячный завод»)- ФИО5, доверенность б/н от 07.03.2018, паспорт;

от третьего лица (ФИО2) ФИО3, представитель по доверенности  от 10.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Время»  с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьское» и Фермерским хозяйством «Время»;

- признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьское» и Фермерским хозяйством «Время»;

- признать недействительным акт зачета взаимных требований  от 25.01.2016, составленный Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьское» и Фермерским хозяйством «Время», согласно которого стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 11 750 000 руб.

Исковые требования (с учетом заявления об изменении оснований иска от 18.12.2018) основаны на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснованы тем, что договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО «Октябрьское» и ООО «Время» являются ничтожными, поскольку подписаны лицом, решение о полномочиях которого вынесено в нарушение действующего устава ООО «Октябрьское» и в нарушение действующего законодательства.

Кроме того указывает, что поскольку полномочия у ФИО6 как директора в виду ничтожности протокола о его назначении отсутствовали, соответственно подписанный им акт взаимозачетов также не влечет правовых последствий и является недействительным.

Возражая против исковых требований, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» (далее - ООО «Октябрьский коньячный завод»), ФИО2.

Третье лицо, ООО «Октябрьский коньячный завод» исковые требования поддерживает, указывая в частности на то, что имуществом, принадлежащим ООО «Октябрьское» распорядился не собственник, оплата не была произведена должным образом. Более подробно доводы третьего лица изложены в отзыве на исковое заявление.

ФИО2 исковые требования поддерживает, указывая на то, что является учредителем ООО «Октябрьское» и владеет долей в размере 95 % в уставном капитале, в связи с чем спорные договора посягают на его права и интересы, поскольку решение участника Общества, которым уполномочили  лицо на заключение спорных договоров, принято в его отсутствии.

29.01.2019 в судебном заседании представителем третьего лица ООО «Октябрьский коньячный завод» заявлено ходатайство в порядке ст. 82 АПК РФ о назначении судебной почерковедческой экспертизы, в виду того, что спорные договора являются сфальсифицированными, поскольку не подписывались ФИО6

Суд, посовещавшись на месте, определил отклонить данное ходатайство,  исходя из нецелесообразности ее проведения в виду следующего.

В материалы дела самим заявителем представлено заявление ФИО6, о том, что последний не подписывал спорные договора, в виду чего назначение экспертизы с целью определения кем выполнена подпись от имени ФИО6 в договорах купли-продажи от 03.09.2014 нецелесообразно. 

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу №А83-6885/2016 договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, подписанный между ООО «Время» и ООО «Октябрьский» признан заключенным, что имеет преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что предметом данного спора является именно признание спорных договоров недействительными, которые не являются доказательствами в понимании ст. 161 АПК РФ, вопрос об исключении спорных договоров из числа доказательств заявителем в ходатайстве о назначении экспертизы не ставился, следовательно действия, предусмотренные данной статьей судом не проводятся.    

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

03.09.2014 между ООО «Октябрьское» (продавец) в лице директора ФИО6  и КФХ «Время» (правопреемником которого является ООО «Время», покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, согласно перечня (Приложение №1 к договору), а покупатель обязался принять товар и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора (л.д. 43-45).

Также между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенный по адресу: Россия, Республика Крым, 

<

...>, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1, договора, по цене 3 950 000 рублей (л.д. 47-48).

Покупатель обязуется оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон.

Обязательства покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон.

Между истцом и КФХ «Время» 25.01.2016 подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стоимость нежилых помещений по договору купли-продажи от 03.09.2014 в сумме 3 950 000 рублей зачтена в счет долгов ООО «Октябрьское» перед КФХ «Время». После произведенного зачета у истца оставалась непогашенная задолженность перед ответчиком в сумме 382 542 рублей 87 копеек, которую он обязался выплатить в течение 10 дней с даты подписания соглашения о зачете.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014 по делу №А83-324/2014 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Октябрьское», оформленного протоколом за № 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО «Октябрьское» гражданина ФИО2 и включения в состав участников ООО «Октябрьское» гражданина ФИО7

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу №А83-6885/2016 договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, заключенный между ООО «Время» и ООО «Октябрьский» признан заключенным.

Ссылаясь на то, что договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО «Октябрьское» и ООО «Время», а также акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 были подписаны неуполномоченным лицом, а потому являются ничтожными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, спорные договора отнесены к числу оспоримых. 

Кроме того, истец просит признать недействительным акт зачета взаимных требований  от 25.01.2016, составленный Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьское» и Фермерским хозяйством «Время», согласно которого стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 11 750 000 руб.

Возражая против исковых требований, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец обратился в суд с настоящим иском 03.09.2018, следовательно, годичный срок исковой давности, установленный в статье 181 ГК РФ пропущен.

Доводы истца о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку срок давности в виду ничтожности сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, судом отклоняется, поскольку из содержания положений пункта  2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" и статьи 166 ГК РФ в их взаимосвязи, следует, договор, заключенный с превышением полномочий органом юридического лица, является оспоримой сделкой.

Доводы истца о том, что право собственности доли в уставном капитале ООО «Октябрьское» за ФИО2 было восстановлено только 29.03.2016, а соответственно восстановление данного права влечет за собой ничтожность протоколов собраний участников общества без его участия, в связи с чем срок на подачу иска не истек,  судом отклоняются, поскольку в данном споре ФИО2 не является истцом и стороной по оспариваемым сделкам.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом исковой давности.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по делу, суд относит на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

   Судья                                                                                                          И.В. Плотников