ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-229268/22

29 октября 2024 года

город Москва

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании: 

от истца – ФИО1 по дов. от 30.08.2024 г.; ФИО2 по дов. от 16.09.2022 г.; 

от ответчика – ФИО3 по дов. от 31.12.2023 г.; 

от третьего лица ФИО4: ФИО5 по дов. от 16.11.2022 г.; 

от третьего лица ФИО6: не явился, извещен;

рассмотрев 22 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение от 13 мая 2024 года

Арбитражного суда г. Москвы, 

на постановление от 26 июля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Релемент Лизинг» 

к совместному предприятию «Бизнес Кар» в форме Общества с ограниченной ответственностью, 

с участием третьих лиц ФИО4, ФИО6 

о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Релемент Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «СП «Бизнес Кар» неосновательного обогащения в размере 1 955 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 274 527 руб. 42 коп. за период с 26.12.2019 г. по 31.03.2022 г., с последующим их начислением по дату фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 26 июля 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2024 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ФИО4 в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, в обоснование заявленных требований истцом указано на то, что согласно платежному поручению от 25.12.2019 г. N 184 ООО «Релемент Лизинг» перечислило на счет ООО «СП «Бизнес Кар» денежные средства в размере 1 955 000 руб.

По утверждению истца, указанная сумма перечислена в качестве предварительной оплаты по счету от 25.12.2019 г. N CJ 19003647 за поставку автомобиля Toyota Camry. Однако договор между сторонами не заключен и фактически автомобиль истцу не передавался.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Полученные ООО «СП «Бизнес Кар» денежные средства в указанном размере, по мнению истца, являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

На сумму неосновательного обогащения истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 26.12.2019 г. по 31.03.2022 г. в размере 274 527 руб. 42 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты неосновательного обогащения и начисленных процентов, оставлена последним без ответа, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «СП Бизнес Кар» (поставщик) и ООО «Релемент Лизинг» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля от 25.12.2019 г. N CN 19003561, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять автомобиль на условиях договора.

В соответствии с условиями договора ООО «СП Бизнес Кар» выставлен счет от 25.12.2019 г. N CJ19003647 на полную оплату автомобиля.

Во исполнение п. 3.2 договора истец произвел полную оплату стоимости транспортного средства размере 1 955 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.12.2019 г. N 184.

Положениями ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращаются надлежащим исполнением.

В соответствии с п. 2.3 вышеуказанного договора поставки факт произведенной приемки подтверждается подписанием покупателем акта приема-передачи и/или товарной накладной.

ООО «СП Бизнес Кар» передало 26.12.2019 г. истцу, в лице ФИО6, действующего на основании доверенности N 26 от 26.12.2019 г., автомобиль Toyota Camry, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 26.12.2019 г. и товарной накладной от 26.12.2019 г. N CD 19001509.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, договор поставки от 25.12.2019 г. N CN 19003561 и доверенность от 26.12.2019 г. N 26 содержит подпись генерального директора истца ФИО4

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что между ООО «СП Бизнес Кар» и ООО «Релемент Лизинг» имелись договорные отношения, обязательства по которым прекращены после подписания представителем истца акта приема-передачи к договору поставки автомобиля, в связи с чем, ответчик правомерно зачислил поступившие денежные средства в размере 1 955 000 руб. в счет оплаты автомобиля по заключенному договору поставки.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что в процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: договора поставки автомобиля N CN 19003561 от 25.12.2019 г. и доверенности N 26 от 26.12.2019 г.

Третьим лицом, ФИО4, также заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств: ДПА N CN 19003561 от 25.12.2019 г., доверенности N 26 от 26.12.2019 г., товарной накладной N CD19001509 от 26.12.2019 г., акта приема-передачи транспортного средства от 26.12.2019 г., договора N 00085 купли-продажи от 06.01.2020 г., акта приема-передачи транспортного средства от 06.01.2020 г.

При этом, третье лицо ФИО4 указал на то, что будучи генеральным директором ООО «Релемент Лизинг» не заключал с ответчиком договор поставки, доверенностей на получение автомобилей никому не выдавал, транспортное средство от поставщика не получал.

Судом первой инстанции с целью проверки заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательств определением от 03.10.2023 г. по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза, производство которой поручено ООО «Коллегия Эксперт».

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперт пришел к следующим выводам:

Ответить на вопрос о выполнении подписи от имени ФИО4 в договоре поставки автомобиля N CN 19003561 от 26.12.2019 г. и подписи от имени ФИО4, изображение которой имеется в копии доверенности N 26 от 26.12.2019 г., ФИО4 или другим лицом, не представилось возможным.

Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля N CN 19003561 от 26.12.2019 г., нанесены печатью «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», представленной в качестве свободного образца. Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля N CN 19003561 от 25.12.2019 г. нанесены не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов.

Оттиск печати ООО «Релемент Лизинг», изображение которого имеется в копии доверенности N 26 от 26.12.2019 г., нанесен не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов. Данный оттиск печати мог быть нанесен печатной формой ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», предоставленной в качестве свободного образца.

Ответить на вопрос о выполнении оттиска печати, изображение которого имеется в копии доверенности N 26 от 26.12.2019 г., печатью, оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», в категорической форме не представляется возможным ввиду отсутствия оригинала исследуемого документа, что не позволило выявить комплекс частных признаков в исследуемом изображении оттиска печати, позволяющем идентифицировать печатную форму.

В силу п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 г. N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по положениям ч.ч. 4 и 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае, с учетом оценки представленных сторонами в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, с учетом полжоений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению») действия истца обоснованно отнесены судом первой инстанции к недобросовестным, что лишает его права отрицать обстоятельства получения истцом автомобиля, признаваемые ими ранее (как минимум в течение почти трех лет до подачи иска).

Платежное поручение исходило от ООО «Релемент Лизинг» и соответствующее волеизъявление истца принято обслуживающим истца банком (ПАО Сбербанк) и не вызвало у кредитной организации никаких подозрений. При этом в платежном поручении ясно и недвусмысленно указана цель платежа (а, соответственно, и воля плательщика) - приобретение спорного автомобиля как условие его передачи истцу в качестве покупателя.

Более того, представленные органами ГИБДД на запрос суда первой инстанции сведения указывают на то, что ООО «Релемент Лизинг» в последующем распорядилось спорным автомобилем, реализовав его последующему покупателю.

В суде первой инстанции ФИО4 утверждал о том, что не принимал участия в операционной деятельности ООО «Релемент Лизинг» с момента возбуждения дела о банкротстве, однако, как установлено судом первой инстанции, дело было возбуждено только 01.09.2020 г., в то время как платеж осуществлен 25.12.2019 г.

Пунктом 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу положений ст. ст. 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абз. 3 п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 п. 1 ст. 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника, поэтому если подпись на документах заверена печатью, можно говорить о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что печать выбыла из владения истца, была украдена либо утеряна и что она незаконно могла быть использована посторонними лицами, в материалы дела не представлено.

Последующие действия истца по перечислению ответчику денежных средств во исполнение договора купли-продажи со своего расчетного счета от имени юридического лица - ООО «Релемент Лизинг» правомерно расценены судами как одобрение Обществом данного договора. Доказательства того, что неустановленное лицо незаконно использовало расчетный счет общества, в материалы дела в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, как верно указали суды, при установленной совокупности обстоятельств доводы истца и третьего лица о том, что договор купли-продажи подписан не директором ООО «Релемент Лизинг» ФИО4, а неустановленным лицом, сам по себе не может свидетельствовать о недействительности договора.

ООО «Релемент Лизинг» также осуществило платеж в адрес ответчика с указанием реквизитов счета, марки, модели автомобиля, одобряя и признавая действительной сделку по его приобретению.

Согласно представленному в материалы дела ответу ИФНС N 13 по г. Москве исх. N 05-16/13168 от 27.06.2023 г. (л.д. 91, далее - ответ ИФНС) в базе данных ИФНС N 13 имеются сведения в разделе книги покупок первичной налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2019 г. ООО «Релемент Лизинг» о счете-фактуре N 040104-01490 от 26.12.2019 г.

Актуальная декларация по НДС (корректировка-4) и раздел 8 к ней представлены налогоплательщиком 01.04.2020 г., в котором также присутствует указанная счет-фактура.

В ответе ИФНС также указывается, что сумма налога по указанному счету-фактуре уменьшает сумму налога, подлежащую к уплате в бюджет. Камеральная налоговая проверка декларации завершена без нарушений.

Счет-фактура N 040104-01490 от 26.12.2019 г. не был сторнирован и указанная счет-фактура отражена во всех книгах покупок, представленных ко всем указанным (первичной и уточненным) декларациям налогоплательщика за указанный период.

Соответственно, что вопреки доводам третьего лица счет-фактура выдается при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав (ч. 3 ст. 168 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям ст. 39 Налогового кодекса Российской Федерации реализацией товаров, работ или услуг признается передача на возмездной основе права собственности на товары. Таким образом, моментом реализации является дата подписания акта приема-передачи.

Таким образом, счет-фактура от 26.12.2019 г. (дата счета-фактуры совпадает с датой акта приема-передачи автомобиля) не могла быть получена истцом, и уж тем более проведена по бухгалтерскому учету до момента реализации товара - подписания акта приема-передачи, подтверждающего фактическое получение истцом автомобиля.

Кроме того, согласно ответу МВД по Республике Дагестан исх. N 1454 от 01.02.2023 г. (далее - ответ МВД) спорный автомобиль был поставлен на учет в МРЭО ГИБДД МВД по Республике Дагестан (дислокация в г. Избербаш) на основании заявления ФИО7 и договора, удостоверенного в нотариальном порядке N 00085 от 06.01.2020 г. (л.д. 100). Согласно представленным с ответом МВД документам, между ООО «Релемент Лизинг» (истец) и ФИО7 был заключен договор купли-продажи N 00085 от 06.01.2020 г., согласно которому истец обязуется передать в собственность ФИО7 спорный автомобиль. При этом согласно п. 2.2 указанного договора купли-продажи за проданное транспортное средство продавец (истец) получил с покупателя 1 900 000 руб., подписан акт приема-передачи автомобиля без замечаний.

Довод ФИО4 о необходимости привлечения ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку решение суда по настоящему делу не может повлиять не права и обязанности ФИО7, и, соответственно, нарушений судом первой инстанции в этой части допущено не было.

Третье лицо указывает на то, что оригиналы документов, подтверждающих сделку ФИО7 и ООО «Релемент лизинг», не представлены сторонами.

Вместе с тем, в силу п. 27 приказа МВД России от 21.12.2019 г. N 950 «Об утверждении Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации предоставления государственной услуги по регистрации транспортных средств», согласно которому для регистрации заявителем предоставляются документы, удостоверяющие право собственности на транспортные средства.

Тот факт, что автомобиль не ставился на учет истцом, вопреки доводам ФИО4, не может являться доказательством неполучения автомобиля, поскольку согласно ч. 2 ст. 6 ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» требования о постановке на учет не распространяются на транспортные средства, являющиеся товаром, реализуемым юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющими торговую деятельность. 

Как указано в жалобе ФИО4, целью истца всегда было извлечение прибыли в результате сделки по перепродаже автомобилей, соответственно ставить автомобиль на учет он был не обязан в силу закона.

Таким образом, как правомерно установлено судами, сделка по приобретению спорного автомобиля имела реальный характер, отражена в бухгалтерском учете истца, сведения о сделке переданы в ИФНС и более того, как следует из Ответа ИФНС, истец получил вычет по НДС по указанной сделке. Кроме того, в регистрирующих органах ГИБДД имеются сведения о распоряжении истцом данным автомобилем.

Третье лицо также ссылается на то, что переход права собственности на автомобиль подтверждает исключительно договор купли-продажи и акт приема-передачи.

Вместе с тем, поскольку в данном случае законом не установлено конкретных видов доказательств факта приобретения имущества, то представленные ИФНС и МВД ответы на судебные запросы является допустимыми доказательствами и правомерно были приняты судом первой инстанции.

Исходя из вышеизложенного, доводы истца о том, что автомобиль не был ему передан, несостоятельны и опровергаются вышеизложенным.

В отношении доводов истца и третьего лица о фальсификации документов судами верно отмечено следующее.

По смыслу положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие фальсификации доказательств предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации. Таких доказательств со стороны истца представлено не было, доводы о том, что ФИО4 не знает ФИО6 такими доказательствами не являются.

В порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). 

В силу ч. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В полномочия суда входит возможность проверки представленных стороной доказательств на достоверность путем сопоставления с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела. При оценке заявления истца о фальсификации его возможно проверить путем сопоставления доказательств с другими документами, представленными сторонами и поступившими по запросам суду в материалы дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных третьим лицом ФИО4 ходатайств о фальсификации доказательств, истребовании доказательств, а также о проведении дополнительной судебной экспертизы.

Судом не усмотрено правовых оснований для истребования доказательств и проведения судебной экспертизы, поскольку настоящий спор может быть рассмотрен по совокупности представленных в материалы дела доказательств. При этом, несогласие с выводами экспертизы, само по себе, не является основанием для проведения по делу дополнительной экспертизы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 года по делу № А40-229268/22 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

О.В. Анциферова 

 

Ю.Л. Матюшенкова