﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8022/2019

28 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:  

от истца (заявителя): Воротилов В.Н. по доверенности от 26.06.2019;

от ответчика (должника): Арабчикова Е.С. по доверенности от 09.01.2019;

от 3-го лица: Лихарева Е.В. по доверенности от 16.01.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11135/2019) конкурсного управляющего ЗАО "Дети" Ковшовой Полины Витальевны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2019 по делу № А56-8022/2019 (судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску ЗАО "Дети" 

к  Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

3-е лицо:  ликвидатор ООО «Варпу-Консалт» Кутилов Николай Игоревич

о признании недействительным решения, 

 

установил:

закрытое акционерное общество «Дети» (далее – ЗАО «Дети», заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) о внесении записи от 05.04.2018 № 2184704120764 о ликвидации ООО «Варпу-Консалт» (ОГРН 1114725001005, ИНН 4725480224).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Варпу-Консалт» Кутилов Николай Игоревич (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2019 по делу № А56-8022/2019 в удовлетворении требования отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО «Дети» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указывает, что заключенное между ООО «Варпу-Консалт» и ЗАО «Дети» соглашение об отступном от 24.06.2016 является незаконным, без согласия временного управляющего, в отсутствие равноценного встречного исполнения.

В заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы; представители Инспекции и третьего лица просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.11.2017 единственным участником ООО «Варпу-Консалт» принято решение № 2/17 о ликвидации указанного Общества, ликвидатор назначен Кутилов Николай Игоревич. 

Запись о принятии решения о ликвидации внесена в реестр 15.11.2017. 

Сообщение о ликвидации ООО «Варпу-Консалт» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.12.2017 часть 1 № 48 (662). 

Решением единственного участника ООО «Варпу-Консалт» от 09.02.2018 утвержден промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. 

Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена в реестр 13.02.2018. 

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 05.04.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Варпу-Консалт» в связи с его ликвидацией. 

Общество, ссылаясь на то, что ООО «Варпу-Консалт» имело задолженность перед ним на основании сделки об отчуждении недвижимого имущества – помещения 19-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 28, корп. 1, лит. А, вследствие чего принятое Инспекцией решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказ в удовлетворении требований явился поводом для обращения ЗАО «Дети» с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее. 

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пунктов 5, 8 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований. В подтверждение правомерности принятого решения от 05.04.2018 Инспекцией в материалы дела представлены копии подписанного ликвидатором заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса, решения о ликвидации, принятого единственным участником ООО «Варпу-Консалт», документы об уплате государственной пошлины. В представленных Инспекции документах сведения о наличии неисполненных ООО «Варпу-Консалт» обязательств отсутствовали.

Доказательств того, что в период до принятия решения о ликвидации и после публикации и подачи соответствующего заявления Общество заявляло какие-либо требования к ООО «Варпу-Консалт», ЗАО «Дети» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Доказательств свидетельствующих о том, что на момент составления ликвидационного баланса у ликвидатора имелись сведения о наличии неисполненных обязательств ООО «Варпу-Консалт» перед Обществом, в материалы дела также не представлено. 

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод заявителя о том, что у ООО «Варпу-Консалт» перед Обществом имелась задолженность по сделке о продаже недвижимого имущества – помещения 19-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 28, корп. 1, лит. А, по которой Общество являлось продавцом, а ООО «Варпу-Консалт» покупателем, о чем должно было быть известно ликвидатору, в ходе рассмотрения дела не подтвержден. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости 14.07.2016 (до принятия решения о ликвидации) в указанный реестр внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на указанное помещение 19-Н к ООО «Варпу-Консалт», основание для государственной регистрации – соглашение об отступном. 

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

Как следует из пунктов 1.1, 1.4, 1.7 соглашения об отступном от 24.06.2016, заключенного между Обществом (должник) и ООО «Варпу-Консалт» (кредитор), помещение 19-Н передано ООО «Варпу-Консалт» в качестве отступного имущества по требованию об уплате задолженности по кредитному договору, заключенному между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и Обществом, обеспеченного залогом помещения 19Н, с учетом договора об уступке права требования от 30.12.2015 № 3, заключенного между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и ООО «Интерфуд», договора об уступке права требования (цессии) от 10.03.2016, заключенного между ООО «Интерфуд» и ООО «Варпу-Консалт». По условиям соглашения об отступном от 24.06.2016 обязательство по уплате задолженности по кредитному договору (72 600 000 руб.) у Общества прекратилось путем предоставления в качестве отступного – помещения 19Н (стоимость имущества оценена в размере 72 600 000 руб.). 

На момент вынесения решения, рассмотрения апелляционной жалобы соглашение об отступном от 24.06.2016 в установленном законом порядке недействительным не признано. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

С учетом изложенного судом первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований полагать, что у ООО «Варпу-Консалт» имелись неисполненные обязательства перед Обществом, не имеется. Заявителем не представлено доказательств наличия у ООО «Варпу-Консалт» задолженности, не включенной в ликвидационный баланс. 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для признания принятого Инспекцией решения о внесении записи от 05.04.2018 № 2184704120764 о ликвидации ООО «Варпу-Консалт» незаконным у суда первой инстанции отсутствовали.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2019 по делу № А56-8022/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Семиглазов

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина