АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-18363/2019

г. Тюмень

20 мая 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 14.05.2020г.

В полном объеме решение изготовлено 20.05.2020г.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (далее – истец)

к ООО «Металлист» (далее – ответчик, общество)

третьи лица – нотариус ФИО2 (далее – третье лицо -1), нотариус ФИО3 (далее – третье лицо -2), нотариус ФИО4 (далее – третье лицо – 3), Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Манскийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – третье лицо – 4), МИФНС № 14 по Тюменской области (далее – третье лицо – 5), ФИО5 (далее – третье лицо-6), ФИО6 (далее – третье лицо-7), ФИО7 (далее – третье лицо-8), ФИО8 (далее – третье лицо-9), ФИО9 (далее – третье лицо-10), ФИО10 (далее – третье лицо-11)

о признании вышедшими участниками общества

об обязании совершить определенные действия

 

при участии:

от истца: ФИО11, доверенность от 19.09.2019 №72/35-н/72-2019-8-711

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

от третьего лица-4: не явилось, извещено

от третьего лица-5: не явилось, извещено

от третьего лица-6: не явилось, извещено

от третьего лица-7: не явилось, извещено

от третьего лица-8: не явилось, извещено

от третьего лица-9: не явилось, извещено

от третьего лица-10: не явилось, извещено

от третьего лица-11: не явилось, извещено 

 

установил:

ФИО1, являясь участником ООО «Металлист», 17.10.2019 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Металлист»:

- о признании вышедшими из состава участников общества следующих лиц:

ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 340,00 рублей (340/86080), умершего 05.06.2013 года,

ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 40,00 рублей (40/86080), умершего 13.07.2015 года

ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 120,00 рублей (120/86080), умершего 27.08.2008 года,

ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 220,00 рублей (220/86080), умершего 29.01.2015 года,

ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 220,00 рублей (220/86080), умершего 12.07.2015 года,

ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 200,00 рублей (200/86080), умершего 03.09.2008 года,

ФИО18 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 80,00 рублей (80/86080), умершую 01.01.2010 года,

- об обязании ответчика зарегистрировать переход указанных долей вышедших участников общества на баланс общества с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ,

- об обязании ответчика выплатить действительную стоимость долей вышедших участников наследникам умерших участников, при их обращении.

10.12.2019 в материалы дела от истца поступило заявление об уменьшении исковых требований, согласно которому истец просит:

- о признании вышедшими из состава участников общества ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18;

- об обязании ООО «Металлист» зарегистрировать переход долей указанных участников на баланс общества с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Заявление принято к производству суда в порядке ст.49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО2, нотариус ФИО3, нотариус ФИО4, Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тюменской области, Ханты-Манскийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, МИФНС № 14 по Тюменской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Металлист» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2007 при создании путем реорганизации в форме преобразования. Участниками ООО «Металлист», согласно выписке ЕГРЮЛ,  являются 22 участника, в том числе участники, которых истец просит признать вышедшими из состава участников общества, в связи с их смертью, что подтверждается представленными в материалы дела документами о смерти, выписками из реестра наследственных дел (т.1 л.д.47-71). 

Исходя из реестра наследственных дел, в отношении ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 наследственные дела открыты, однако до настоящего времени наследники указанных лиц не обратились в ООО «Металлист» с заявлением о переходе доли в уставном капитале общества.

 В отношении ФИО16, ФИО17, ФИО18 информация об открытых наследственных делах отсутствует. 

Пунктом 6.9 устава ООО «Металлист» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

В соответствии с п.6.10 устава согласие на переход доли к лицам, указанным в п.6.9. устава, считается полученным, если в течение тридцати дней со дня обращения к участникам общества в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли всех участников общества либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли ни от одного из участников общества. 

Для того, чтобы использовать действующими участниками общества свое право на отказ от дачи согласия или согласия на переход доли должно поступить заявление от наследников умерших участников. Обязать наследников подать такое заявление в ООО «Металлист» иные участники общества в силу действующего законодательства не вправе. Кроме того сведения о наследниках у истца отсутствуют. На письменные обращения ООО «Металлист» к нотариусам, которыми открыты наследственные дела умерших участников о предоставлении сведений о наследниках,  нотариусами даны отказы в предоставлении указанных сведений со ссылкой на конфиденциальность информации о круге наследников (т.1 л.д.134-140).

Как указывает истец, сложилась ситуация, при которой остальные участники общества не имеют возможности принимать решения на общем собрании участников, поскольку уставом общества предусмотрено принятие решений посредством очного голосования и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения. Отсутствие такой возможности полностью парализует деятельность общества, в связи с чем истец обратился в суд с иском.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Заявленные истцом требования не оспорил, заявил о признании иска в полном объеме.

В соответствии с п.3 ст.70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При этом согласно ч.4 ст.70 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. В рассматриваемом деле таких обстоятельств не установлено. В связи с чем, признание иска ответчиком судом принимается.

Третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, извещены. 

Третье лицо-4 представило отзыв, которым исковые требования поддерживает.

Третье лицо-5 в отзыве просит принять решение в соответствии с действующим законодательством. 

Третье лицо-6, ранее участвовавшее в судебных заседаниях, пояснило о том, что против иска возражений не имеет, вступать в наследство умершего супруга в части доли в уставном капитале общества намерений не имеет, просит иск удовлетворить.

Третьи лица 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10, 11 отзывы на иск не представили.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, учитывая признание ответчиком иска в полном объеме, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.8. ст.21 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Исходя из п.1 ст.1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

Согласно п.6.9 устава общества переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

В силу п.6.10 устава согласие на переход доли к лицам, указанным в п.6.9 устава, считается полученным, если в течение тридцати дней со дня обращения к участникам общества в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли всех участников общества либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли ни от одного из участников общества.

Материалами дела установлено следующее: 

- ФИО12, 22.07.1941г.р. с размером доли в уставном капитале 340,00 рублей (340/86080), умер 05.06.2013 года. Нотариусом ФИО19 выдано свидетельство о праве на наследство по закону единственному наследнику, принявшему наследство – дочери ФИО6. Получив письмо ООО «Металлист» о наличии доли умершего ФИО12 в уставном капитале общества нотариус известила об этом ФИО6, предложив явиться за получением свидетельства о праве на наследство. Данное извещение ФИО6 проигнорировала, до настоящего времени свидетельство о праве на наследство ей не выдано (письмо нотариуса ФИО2 от 13.12.2019 №810 – т.1 л.д.145);

- ФИО20 07.06.1948г.р. с размером доли в уставном капитале 220,00 рублей (220/86080), умер 29.01.2015 года. Нотариусом ФИО19 выдано свидетельство о праве на наследство по закону единственному наследнику, принявшему наследство – супруге ФИО5. Получив письмо ООО «Металлист» о наличии доли умершего ФИО15 в уставном капитале общества нотариус известила об этом ФИО5, предложив явиться за получением свидетельства о праве на наследство. Данное извещение ФИО5 проигнорировала, до настоящего времени свидетельство о праве на наследство ей не выдано (письмо нотариуса ФИО2 от 13.12.2019 №810 – т.1 л.д.145);

- ФИО14 10.03.1937г.р. с размером доли в уставном капитале 120,00 рублей (120/86080), умер 27.08.2008 года. Нотариусом ФИО4 принято заявление от 27.01.2009 о принятии наследства наследником по закону – супругой ФИО7. Дочь – ФИО8 подала заявление от 27.01.2009 об отказе от причитающейся ей доли в наследстве. Других наследников нет (письмо нотариуса ФИО4 от 18.12.2019 №926);

- ФИО13 16.01.1943г.р. с размером доли в уставном капитале 40,00 рублей (40/86080), умер 13.07.2015 года. Нотариусом ФИО3 принято заявление от 17.12.2015 о принятии наследства по закону - супругой ФИО9, принято заявление от 17.12.2015 о принятии наследства по завещанию, об отказе от доли на наследство по закону – дочерью ФИО10, принято заявление от 17.12.2015 об отказе от доли на наследство по всем основаниям - сыном ФИО21.

Как поясняет истец,  наследники ФИО12, ФИО15, ФИО14 и ФИО13 в общество по вопросу участия в нем не обращались. При этом, как утверждает истец, указанное обстоятельство затрудняет деятельность ООО «Металлист», поскольку принятие решений общим собранием общества посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом (п.п.3, п.3, ст.67.1 ГК РФ). 

Судом установлено, что иных способов утверждения принятого решения общим собранием участников уставом ОООО «Металлист» не предусмотрено. 

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст.1162 ГК РФ, наследниками ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялись. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Учитывая, что исключение умерших участников общества из числа участников общества на основании ст.10 Закона об ООО не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст.ст.12, 14 ГК РФ).

В отношении умерших участников общества: ФИО16, ФИО17, ФИО18 информации о круге их наследников материалы дела не содержат.

В соответствии со ст.1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст.1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст.1158), имущество умершего считается выморочным.

Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю ФИО16, ФИО17, ФИО18 как выморочного имущества уполномоченным на то органом также не предпринимались.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе в своем отзыве пояснило, что объем наследственной массы гр.гр. ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 устанавливался и на данный момент не известен. В связи с этим признание долей в уставном капитале ООО «Металлист» выморочным имуществом может привести к нарушению прав потенциальных наследников. Отсутствие наследственного дела не доказывает факт, что имущество является выморочным. Возражений против требований истца не имеет, считает их подлежащими удовлетворению (т.1 л.д.121-123).

На основании вышеизложенного, иск подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 12000,00 рублей.

Согласно п.3 ч.1 ст.333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70% суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50%, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30%.

Руководствуясь ст.ст.49, 110, 150, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать вышедшими из состава участников ООО «Металлист» следующих участников общества:

- ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 340,00 рублей (340/86080),

- ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 40,00 рублей (40/86080),

- ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 120,00 рублей (120/86080),

- ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 220,00 рублей (220/86080),

- ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 220,00 рублей (220/86080),

- ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 200,00 рублей (200/86080),

- ФИО18 ДД.ММ.ГГГГ г.р. с размером доли в уставном капитале 80,00 рублей (80/86080).

Обязать ООО «Металлист» зарегистрировать переход долей указанных участников на баланс общества с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Взыскать с ООО «Металлист» в пользу ФИО1 3600,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Исполнительные листы выдать в установленном порядке.

Вернуть ФИО1 из средств федерального бюджета 8400,00 рублей госпошлины.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Маркова Н.Л.