ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102093/2023

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

конкурсного управляющего ООО «СРК» ФИО1 (по паспорту),

от конкурсного управляющего ООО «СРК-1» ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 01.07.2025),

от ФИО4 – представитель ФИО5 (по доверенности от 13.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5249/2025)  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СРК-1» ФИО2  на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-102093/2023/сд.1 (судья Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СРК» ФИО1 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СРК»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СРК-1»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 16.12.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Ленруспак» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СРК» (далее – ООО «СРК», должник), возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 22.02.2024 (резолютивная часть объявлена 15.02.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением арбитражного суда от 09.08.2024 (резолютивная часть объявлена 01.08.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 23.10.2024 (зарегистрировано 02.11.2024) поступило заявление о признании недействительными сделок по перечислению ООО «СРК» со счетов в Банке ВТБ и Банке Санкт-Петербург в пользу ООО «СРК-1» денежных средств в общей сумме 14 260 000,00 руб. с назначением платежа: частичный возврат по договору беспроцентного займа от 06.09.2013 № 06/09 в период с 18.01.2021 по 24.03.2022, применении последствий их недействительности в виде взысканияс ООО «СРК-1» в пользу ООО «СРК» денежных средств в размере 14 260 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 17.01.2025 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 17.01.2025, ООО «СРК-1» в лице временного управляющего ФИО2 обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о наличии у ООО «СРК» на момент осуществления спорных перечислений признаков неплатежеспособности, поскольку задолженность перед конкретными кредиторами не свидетельствует о наличии таких признаков.

В этой связи апеллянт полагает, что конкурсным управляющим не доказано наличие у должника и ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемых перечислений.

Также податель жалобы ссылается на реальность заемных обязательств между должником и ответчиком, во исполнение которых осуществлены спорные перечисления.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель временного управляющего ООО «СРК-1» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «СРК» ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Представитель учредителя ООО «СРК» ФИО4 поддержал позицию ООО «СРК-1».

Проверив в порядке статей 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В результате анализа выписок по расчетному счету должника № 40702810724000001165 в «БАНК «Санкт-Петербург» (ПАО) и расчетному счету должника № 40702810739800000222 в «БАНК ВТБ» (ПАО) конкурсным управляющим выявлены совершенные должником в период с 18.01.2021 по 28.01.2022 банковские операции по перечислению в пользу ответчика денежных средств в общей сумме 14 260 000,00 руб. с назначением платежей: «Частичный возврат по договору беспроцентного займа 06/09 от 06.09.13».

Конкурсный управляющий должника полагает, что вышеуказанные перечисления в пользу ООО «СРК-1» являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления № 63, абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 16.12.2023, спорные перечисления подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых перечислений у ООО «СРК» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе ООО «Ленруспак» по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве должника.

Установив, что на момент совершения спорных платежей (до августа 2023 года) у ООО «СРК» и ООО «СРК-1»  был один учредитель – ФИО4, с августа 2023 года генеральным директором обоих юридических лиц являлся ФИО6, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае оспариваемые перечисления совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица (абзац второй пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве), что предполагает осведомленность ответчика о финансовом положении должника и совершении спорных перечислений с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Какие-либо доказательства предоставления должнику займа ответчиком в материалы дела не представлены. 

Исходя из изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных перечислений недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции.

Доводы апеллянта об отсутствии у ООО «СРК» признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений подлежат отклонению. 

Как указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в том числе Верховным Судом Российской Федерации (в частности, в определении от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4) по делу №А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а, соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

В данном случае совершение спорных платежей в пользу аффилированного лица при отсутствии доказательств реальности заемных правоотношений между должником и ответчиком  повлекло за собой уменьшение имущественной базы должника и, соответственно, нарушение имущественных интересов его кредиторов, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества (части имущества) должника, которое могло быть направлено на пропорциональное удовлетворение требований кредиторов должника, что влечет признание указанных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку апелляционная жалоба не содержат доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

В связи с предоставлением временному управляющему ООО «СРК-1» отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы указанные расходы подлежат взысканию с ООО «СРК-1» в доход федерального бюджета (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу №А56-102093/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СРК-1» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков