АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6940/24 

Екатеринбург

11 декабря 2024 г.

Дело № А50-7002/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А50-7002/2024 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) и ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (далее – ответчик, общество «Пермвзрывпром»)  о понуждении ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы: 

1. Об избрании членов Совета директоров общества «Пермвзрывпром». 

Формулировка решения по вопросу: «Избрать в Совет директоров ЗАО «Пермвзрывпром»: ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6». 

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Пермвзрывпром» ФИО1. 

Формулировка решения по вопросу: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 

<

...>, выдан Управлением внутренних дел Мотовилихинского района города Перми 30.03.2004, ИНН 

<

***>)». 

3. Об избрании генеральным директором общества «Пермвзрывпром» ФИО5 сроком на 5 лет. 

Формулировка решения по вопросу: «Избрать генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 

<

...>, выдан Отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе города Перми 14.02.2008, ИНН 

<

***>) сроком на 5 лет.

4. Об определении лица, уполномоченного подписать документы, связанные с прекращением полномочий и избранием генерального директора. 

Формулировка решения по вопросу: «Уполномочить председателя общего собрания участников внеочередного собрания акционеров подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора ФИО1, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО1, и документы, связанные с избранием генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО5, в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у ФИО5 с ЗАО «Пермвзрывпром» в качестве генерального директора. 

5. О расторжении договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного ЗАО «Пермвзрывпром» с акционерным обществом «ВТБ Регистратор». 

Формулировка решения по вопросу: «Расторгнуть договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного между ЗАО «Пермвзрывпром» и акционерным обществом «ВТБ Регистратор» (ОГРН

<

***>, адрес: 614002, 

<

...>), заключенного с ЗАО «Пермвзрывпром» в порядке, предусмотренном данным договором». 

6. Об утверждении регистратором ЗАО «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН». 

Формулировка решения по вопросу: «Утвердить регистратором ЗАО «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>)». 

7. Об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Пермвзрывпром» с обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН». 

Формулировка решения по вопросу: «Утвердить условия договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>) в предложенной редакции».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024  в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лицо не участвующее в деле, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО1  прекращено.

Не согласившись с определением апелляционного суда, ФИО1  обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение апелляционного суда от 30.09.2024 отменить. 

         При этом к кассационной жалобе приложены дополнительные документы (копии протокола об итогах голосования на внеочередном  общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» от 03.10.2023, устава  Закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» в редакции, утвержденной решением  общего собрания  акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» 03.06.2005, запроса в Центральный банк Российской Федерации с копиями описи вложения и квитанции об отправки запроса, определения Центрального банка Российской Федерации (Отделение по Пермскому  краю Уральского главного управления  Центрального банка Российской Федерации) №201535/1040-1 от 13.09.2024 об отказе в возбуждении дела об административном  правонарушении, выписки из  протокола общего годового собрания акционеров ЗАО  «Пермвзрывпром» от 25.07.2023, информации о зарегистрированных лицах, общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 05.07.2024 Закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром». Данные документы судом округа к материалам дела не приобщается с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд округа не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Данные документы подлежат возврату.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что обжалуя решение суда первой инстанции, он действовал, в том числе защиту иных акционеров, не привлеченных судом первой инстанции к участию в деле. 

По мнению кассатора, вопросы, касающиеся досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также избрания иного директора, расторжения договора с действующих 

регистратором, а также вопрос об утверждении условий договора с новым регистратором – противоречат нормам Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также положениям Устава общества; вопрос об избрании в совет директоров только определенных лиц неправомерен, так как это нарушает права иных акционеров общества, которые не привлечены к участию в деле, а также это нарушает процедуру, поскольку совет директоров должен быть сформирован на внеочередном общем собрании акционеров. 

         В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на несогласие с изложенными доводами ФИО1, просят отказать в ее удовлетворении. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены определения суда апелляционной не усматривает.

  Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела указанные выше исковые требования основаны на положениях  статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы незаконным бездействием ответчика, выразившимся в неисполнении возложенной на него обязанности по рассмотрению и принятию решения по требованию акционеров, являющихся собственниками контрольного пакета акций о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенных вопросов. 

 Решением суда от 07.06.2024 (резолютивная часть от 04.06.2024), приведенные исковые требования удовлетворены. 

Генеральный директор ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1 в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение суда как лицо не участвующее в деле, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт, ссылаясь на то, что удовлетворение судом исковых требований о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса о прекращении его полномочий как генерального директора общества затрагивает его права, в том числе трудовые. 

Представитель истцов просил прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО1, как поданной лицом, не имеющим права апелляционного обжалования данного судебного акта.

  Прекращая производство по кассационной жалобе ФИО1 апелляционный суд исходил из следующего.

   Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле (пункт 2 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению. 

 Обращаясь в суд апелляционной инстанции, ФИО1 ссылался указывает на то, что удовлетворение судом исковых требований о включении в повестку дня вопросов, связанных с прекращением его полномочий в качестве генерального директора общества затрагивает его права и обязанности. 

Рассмотрев данные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что указанным судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности ФИО1, в том числе  создаются препятствия  для реализации им его субъективного права  или надлежащего исполнения им  каких – либо обязанностей по отношению к одной из сторон спора; в решении суда первой инстанции по настоящему делу права ФИО1 относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, следовательно, судебный акт не влияет на его права и обязанности по отношению к сторонам в споре. 

При этом апелляционным судом отмечено, что само по себе возложение судебным актом обязанности на ЗАО «Пермвзрывпром» по включению предложенных истцами вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества не нарушает прав и законных интересов ФИО1 и не может являться препятствием для исполнения им своих обязанностей, поскольку итоговое решение по данным вопросам находится в компетенции общего собрания акционеров, как высшего органа управления общества, а заинтересованность апеллянта в разрешении спора как генерального директора и акционера общества сама по себе иного вывода не влечет.

           При таких обстоятельствах апелляционный суд, исходя из того, что указанное решение не затрагивает права или обязанности ФИО1 по отношению к сторонам спора, он  не является лицом, участвующим в деле, пришел к выводу об отсутствии у него права апелляционного обжалования указанного решения суда в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и прекратил производство по апелляционной жалобе данного лица применительно к положениям  пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При изложенных обстоятельствах доводы заявителя о том, что апелляционным судом неправомерно прекращено производство по апелляционной жалобе, судом округа отклоняются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, выводы апелляционного суда соответствуют обстоятельствам дела.

          Наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для возникновения у заявителя права на обжалование судебного акта в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение  о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО1 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А50-7002/2024 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

                                                                                      О.Н. Новикова