СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-19703/2017-ГК

г. Пермь

12 февраля 2018 года

Дело № А50-21698/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей  Зелениной Т.Л., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

при участии: 

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Энерготрест», Попова Е.В., доверенность от 29.01.2018; Владимиров Р.С., доверенность от 29.01.2018; Реутов И.В., доверенность от 29.01.2018,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал», - Калугина Е.Т., доверенность от 09.01.2018,	

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Энерготрест»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 07 ноября 2017 года 

по делу № А50-21698/2017,

принятое судьей Султановой Ю.Т.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерготрест» (ОГРН 1155958123694, ИНН 5905037609)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал» (ОГРН 1045900847838, ИНН 5905231204), обществу с ограниченной ответственностью «Комсомол Энерго» (ОГРН 1177746049997, ИНН 7716845467)

о признании недействительным договора аренды оборудования, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энерготрест» (далее – ООО «Энерготрест», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал» (далее – ООО «ЭнергоКапитал»), обществу с ограниченной ответственностью «Комсомол Энерго» (далее – ООО «Комсомол Энерго») о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.03.2017, заключенного между ответчиками , и акта приема-передачи от 01.03.2017, о применении последствий недействительности сделок - договора аренды оборудования от 01.03.2017 и акта приема-передачи от 01.03.2017.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжаловал решение суда от 07.11.2017 в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить. Истец ссылается на то, что фактически договор сторонами не исполнялся, объект аренды по оспариваемой сделке фактически находился во владении и пользовании истца. Таким образом, арендодатель не мог передать арендатору имущество, которым не владеет. Кроме того, арендуемое имущество по договору должно быть осмотрено арендатором, что фактически на момент передачи имущества было невозможно. По мнению истца, фактически оспариваемую сделку стороны не исполняют. Истец указал, что арендодатель не обосновал целесообразность заключения оспариваемой сделки. При этом, по мнению истца, арендодатель не предложил прежнему арендатору имущества заключить сделку по иной цене аренды. Заявитель считает, что судебный акт по делу №А50-21793/2015 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик ООО «ЭнергоКапитал» в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился, выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

Ответчик ООО  «Комсомол Энерго», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направил своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

	Как следует из материалов дела, 01.01.2016 между истцом (арендатор) и ООО «ЭнергоКапитал» (арендодатель) подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять и вносить арендную плату за оборудование, перечень которого указан в  пункте 1.2 договора, на срок с 01 февраля 2016 года по 31 декабря 2016 года.

Арендная плата установлена в размере 50 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора). 

Оборудование передано по акту приема-передачи от 01 июля 2016 года (т. 1 л.д. 38).

Кроме того, 01.02.2016 между истцом (арендатор) и ООО «ЭнергоКапитал» (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, арендодатель предоставляет во временное пользование за плату недвижимое имущество, перечень которого указан в  пункте 1.2 договора (л.д. 39-41).

Срок аренды установлен с 01 февраля 2016 года по 31 декабря 2016 года (пункт 2.1).

Арендная плата установлена в размере 150 000 руб. (пункт 3.1).

Недвижимое имущество передано по акту приема-передачи от 01 июля 2016 года (т. 1 л.д. 42).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2016 по делу №А50-21793/2015 ООО «ЭнергоКапитал» признано несостоятельным (банкротом).

13.02.2017 конкурсный управляющий ООО «ЭнергоКапитал» заявил отказ от исполнения названных выше договоров аренды оборудования и недвижимого имущества, заключенных с истцом (арендатором), о чем опубликовал сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

01.03.2017 между ООО «ЭнергоКапитал» (арендодатель) и ООО «КомсомолЭнерго» (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять и вносить арендную плату, недвижимое имущество и оборудование.

В п. 1.2.1 договора предусмотрен перечень недвижимого имущества, передаваемого в аренду:  1 -этажного здания ТП 7131 общей площадью 57, 7 кв.м. (лит. Б), расположенное по адресу: город Пермь, Индустриальный район, улица Мира, дом 39, с кадастровым номером 59-59-23/062/2006-546; здание распределительного пункта общей площадью 324, 4 кв.м. (лит. Б), назначение: нежилое, замощение общей площадью 4 795, 9 кв.м. (лит. 1), расположенное по адресу: Пермский край,  город  Пермь,  Индустриальный  район,  улица  Мира,  дом  41а, с кадастровым номером 59-59-01/731/2005-175; земельный участок общей площадью 578 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410836:11, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство многофункционального здания общественного назначения, расположенный по адресу: Пермский край, город Пермь, Индустриальный район, улица Мира, 41а. Перечень оборудования определен в пункте 1.2.2 договора. Договор заключен на срок с 01 марта 2017 года по 31 декабря 2017 года (пункт 2.1).

Арендная плата по договору установлена в размере 300 000, 00 руб. в месяц, в том числе, НДС (пункт 3.1 договора).

Сторонами подписан акт приема-передачи от 01 марта 2017 года.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на мнимость сделки, поскольку ответчики не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. 

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, дав им надлежащую правовую оценку и установив фактические обстоятельства дела по представленным в материалы дела доказательствам, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из реальности исполнения сторонами оспариваемой сделки и наступления ее правовых последствий.

Выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Бремя доказывания признаков мнимости сделки возлагается на истца.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст. 71 АПК РФ).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности истцом наличия у сторон оспариваемой сделки иной воли, чем совершение сделки аренды.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также поддерживает выводы суда первой инстанции о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Исходя из смысла п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, наличие которых могло бы повлечь безусловный вывод о том, что, формально создавая видимость совершения сделки и соответствующих гражданско-правовых обязательств, следствием которой явилась передача в аренду имущества ООО «ЭнергоКапитал», стороны преследовали цель причинить вред интересам истца.

Кроме того, в соответствии со ст. 2 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты нарушенного права поименованы в ст. 12 ГК РФ, и избранный истцом способ защиты нарушенного права в любом случае должен приводить к восстановлению нарушенного права истца.

Имущество, в отношении которого ответчиками заключена оспариваемая сделка, ранее находилось в аренде у истца.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Законность отказа конкурсного управляющего ООО «ЭнергоКапитал» от исполнения договоров аренды оборудования и недвижимого имущества, заключенных с истцом (арендатором), была предметом рассмотрения по делам №А50-11393/2017, №А50-21793/2015. Отказ был признан обоснованным.

Договор аренды с истцом расторгнут. Следовательно, признание недействительным договора, заключенного ответчиками, прав истца не восстановит.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда от 07.11.2017 является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 ноября 2017 года по делу №А50-21698/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Т.Л. Зеленина 

 

Т.В. Макаров