ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17667/2023

г. Челябинск

24 января 2024 года

Дело № А34-12565/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Стальмонтаж» на решение Арбитражного суда Курганской области от 30.10.2023 по делу № А34-12565/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Геопроектсервис» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2023, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом);

акционерного общества «Стальмонтаж» - ФИО3 (доверенность от 15.12.2023, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Геопроектсервис» (далее – истец, ООО «Геопроектсервис») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Стальмонтаж» (далее – ответчик, АО «Стальмонтаж») о взыскании задолженности по договору займа (беспроцентный) от 27.10.2021 в размере 8 832 636 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2023 по 21.09.2023 в размере 307 206 руб. 34 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2023 по день фактического погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.10.2023 (резолютивная часть от 23.10.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда в части не согласилось АО «Стальмонтаж» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции изменить в части размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд первой инстанции в нарушение норм материального права не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не снизил неустойку.

Апеллянт полагал, что в силу пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в случаях, когда юридическое лицо не осуществляет деятельность, приносящую доход, применение статьи, 333 ГК РФ допустимо и обоснованно, если должник заявит об этом в любой форме. Ответчик ходатайствовал о снижении размера процентов на основании статьи 333 ГК РФ, однако суд не усмотрел причин для снижения неустойки.

Податель апелляционной жалобы сослался на то, что ответчик длительное время не осуществляет производственную деятельность, в связи с чем считал, что выполнение АО «Стальмонтаж» обязательств в рамках государственной программы Российской Федерации, направленной на экономическое развитие Курганской области, при остановке производственной деятельности можно рассматривать как исключительный случай, при котором размер процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 307 206 руб. 34 коп. за период с 02.05.2023 по 21.09.2023 с продолжением взыскания процентов с 22.09.2023 до фактического погашения долга является несоразмерным последствиям нарушения обязательства по возврату долга. Апеллянтом также было указано, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие убытков и негативных последствий от ненадлежащего исполнения обязательств по возврату займа должником. Ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств относительно того, какие последствия имел факт просрочки возврата суммы займа, значительный размер неустойки в период приостановления производственной деятельности ответчиком, а также необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, апеллянт полагал, что рассчитанный размер процентов явно несоразмерен последствиям противоправного поведения ответчика, в связи с чем полагал возможным уменьшить размер подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

К апелляционной жалобе ее подателем было приложено дополнительное доказательство – копия соглашения о реализации проекта по развитию частного индустриального парка «Стальмонтаж» от 19.08.2022 с приложениями к нему, в приобщении которого апелляционной коллегией отказано в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ в силу недоказанности наличия уважительных причин невозможности представления данного доказательства в суд первой инстанции. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание обеспечили явку своих представителей.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Геопроектсервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

С учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ решение суда первой инстанции пересматривается на предмет его законности и обоснованности в обжалуемой подателем апелляционной жалобы части.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Геопроектсервис» (займодавец) и АО «Стальмонтаж» (заемщик) подписан договор займа (беспроцентный) от 27.10.2021 (далее также – договор, приложение № 1 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 2-3), по условиям п. 1.1 которого по настоящему договору займодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере 38 000 000 руб. (далее - сумма займа), а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 2.3 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 27.11.2021. Заемщик вправе вернуть сумму займа ранее указанной даты.

На основании платежного поручения № 1694 от 27.10.2021 ООО «Геопроектсервис» перечислило АО «Стальмонтаж» заемные денежные средства в размере 38 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 26.11.2021 к договору сторонами продлен срок возврата займа до 27.11.2022 (приложение № 3 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 2-3).

Дополнительным соглашением № 2 от 26.11.2022 к договору сторонами продлен срок возврата займа до 01.05.2023 (приложение № 4 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 2-3).

АО «Стальмонтаж» частично вернуло сумму займа в размере 29 167 364 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 11, 12).

Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа (беспроцентный) от 27.10.2021, ООО «Геопроектсервис» направило в адрес АО «Стальмонтаж» претензию № 39 от 15.05.2023 с предложением в течение 3 дней с даты получения претензии оплатить задолженность в размере 8 832 636 руб. (приложения № 5 и № 6 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 2-3).

Оставление АО «Стальмонтаж» требований указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО «Геопроектсервис» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял признание АО «Стальмонтаж» исковых требований в части взыскания невозвращенной суммы займа в размере 8 832 636 руб., а также признал обоснованным и правомерным требование о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ к спорным правоотношениям и снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из письменных материалов дела, между ООО «Геопроектсервис» (займодавец) и АО «Стальмонтаж» (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентный) от 27.10.2021, по условиям пункта 1.1 которого по настоящему договору займодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере 38 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности и действительности указанного договора займа, а также о доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 2.3 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 27.11.2021. Заемщик вправе вернуть сумму займа ранее указанной даты.

Дополнительным соглашением № 1 от 26.11.2021 к договору сторонами продлен срок возврата займа до 27.11.2022.

Дополнительным соглашением № 2 от 26.11.2022 к договору сторонами продлен срок возврата займа до 01.05.2023.

АО «Стальмонтаж» частично вернуло сумму займа в размере 29 167 364 руб.

Доказательства надлежащего исполнения указанного АО «Стальмонтаж» в полном объеме суду первой инстанции представлены не были.

АО «Стальмонтаж» признало обоснованность исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа (беспроцентный) от 27.10.2021 в размере 8 832 636 руб., заявило о частичном признании указанного требования.

Рассмотрев заявление о частичном признании исковых требований, проверив наличие у представителя ответчика полномочий на признание иска, учитывая, что заявленное признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд первой инстанции принял признание ответчиком исковых требований в заявленной части.

В указанной части обжалуемый судебный акт не оспаривается сторонами.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору беспроцентного займа в связи с нарушением срока возврата суммы займа.

На основании статьи 401 ГК РФ лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса. 

Указанные 1 статьи 811 ГК РФ проценты являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

С учетом изложенного, доказанности по материалам дела факта нарушения ответчиком обязательства по возврату суммы займа, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 811 ГК РФ.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2023 по 21.09.2023 в размере 307 206 руб. 34 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции был проверен, признан арифметически верным.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2023 по 21.09.2023 в размере 307 206 руб. 34 коп.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в применении к спорным правоотношениям нормы статьи 333 ГК РФ и не снизил размер взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами, не основан на нормах материального права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен на основании пункта 1 статьи 811 и пункта 1 статьи 395 ГК РФ, что в силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ исключает возможность снижения процентов ниже установленного размера.

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, апелляционный суд находит, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами. Оснований для переоценки указанных выводов судом апелляционной инстанции не усмотрено, поскольку к спорным правоотношениям положения статьи 333 ГК РФ применению не подлежат.

Доводы апеллянта о том, что поскольку ответчик длительное время не осуществляет производственную деятельность, выполнение АО «Стальмонтаж» обязательств в рамках государственной программы Российской Федерации, направленной на экономическое развитие Курганской области, при остановке производственной деятельности можно рассматривать как исключительный случай, при котором размер процентов за пользование чужими денежными средствами может быть снижен, отклонены судебной коллегией как не основанные на нормах закона и как неподтвержденные в части выполнения АО «Стальмонтаж» обязательств в рамках названной государственной программы.

Истцом также было заявлено требование о продолжении начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2023 по день фактического погашения задолженности.

Как указано в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременному возврату заемных денежных средств по истечении срока действия договора займа подтвержден материалами дела, ответчиком не опровергнут, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца как процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 02.05.2023 по 21.09.2023 в размере 307 206 руб. 34 коп., так и процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2023 по день фактического погашения задолженности.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 30.10.2023 по делу № А34-12565/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Стальмонтаж» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова