АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10760/2023

г. Ярославль

17 июня 2024 года

Резолютивная часть решения принята  04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Грековой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью "Транспорт-Профи"

(ИНН   

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   3 564 000 руб.

 

при участии

от истца – ФИО1 (представитель по доверенности от 16.01.2024, диплом),

от ответчика – ФИО2 (директор), ФИО3 (представитель по доверенности от 09.06.2023 № 1/06, диплом), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транспорт-Профи" (далее также ООО "Транспорт-Профи") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее также ООО "Монолит") о   взыскании 3 564 000 руб. задолженности по договору аренды спецтехники № 27/06-2022/17, 1 964 952 руб. неустойки за период с 16.08.2022 по 26.06.2023 с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства. Также истец заявил о возмещении ответчиком расходов на уплату государственной пошлины, 30 000 руб. расходов на представителя.

В ходе рассмотрения спора истец заявил отказ от иска в части требования о начислении неустойки.

В судебном заседании представитель ООО "Транспорт-Профи" исковые требования о взыскании 3 564 000 руб. поддержал, доводы ответчика отклонил, как несостоятельные.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, приведённым в отзыве, а также в ходе рассмотрения спора.

В судебном заседании, состоявшемся 21.05.2024, объявлялись перерывы, после которых рассмотрение спора продолжено.

Отказ от иска в части принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного суда Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

27.06.2022 между ООО "Транспорт-Профи" (арендодатель) и ООО "Монолит" арендатор) подписан договор аренды строительной техники № 27/06-2022/17, по  условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное пользование строительную технику, а также оказывает услуги по управлению и  технической эксплуатации строительной техники для производства работ на объекте арендатора, а арендатор принимает и оплачивает технику и услуги на условиях, определяемых настоящим договором (п. 1.1).

Договор действует до 31.12.2022 (п. 2.1) и может быть пролонгирован на следующий календарный год на тех же условиях при отсутствии возражений сторон (п. 2.2).

Наименование, комплектация, стоимость часа аренды (работы) техники, дополнительные услуги, указываются в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1), которое является неотъемлемой частью договора (п. 1.2).

Порядок и сроки оплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Ежедневная норма работы техники (машино-смена) составляет не менее двадцати двух часа в две смены по одиннадцать часов и включает в себя регламентные работы по техническому обслуживанию, замене расходных материалов и дозаправке топливом (п.3.1). Время работы техники фиксируется в рапортах о работе строительной техник (ф. ЭСМ-3) или в путевых листах (ф. 4-П), ежедневно подписываемых арендатором с обязательным проставлением оттиска штампа арендатора (п. 3.3).

Согласно положениям п. 3.4 договора в течение двух календарных дней после окончания периода аренды техники, арендодателем оформляется акт об оказании услуг (аренды), в котором указывается общая стоимость аренды за отработанный период аренды. При этом, если фактически отработанное время, отмеченное в  путевом листе, менее минимальной ежедневной продолжительности работы в сутки, то арендатор доплачивает разницу до количества часов минимальной рабочей смены по цене, указанной в приложении № 1 к договору.

Оплата услуг арендатора производится в виде авансового платежа в размере 100 % за 10 машино-смен работы техники, где "машино-смена" составляет не менее 22 часа, включая изменение конфигурации техники при установке или съеме дополнительного оборудования и доставку (перебазирование) техники, на основании предоставленного арендодателем счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (п. 3.6).

Сторонами согласованы условия об изменении и расторжении договора в разделе 7.

Вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами в десятидневный срок и оформляются дополнительными соглашениями.

По данным истца с августа 2022 арендуемая техника работала меньше ежедневной нормы 22 часа. Согласно путевым листам с августа 2022 по декабрь 2022 техника не доработала 1 320 часов.

По расчету ООО "Транспорт-Профи", с арендатор в порядке п. 3.4 договора подлежит взысканию 3 564 000 руб.

В виду не урегулирования спора с ответчиком истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно позиции ООО "Монолит", сторонами согласовано  изменение п. 3.1 договора. Истец и ответчик договорились, что экскаватор ООО "Транспорт-Профи" будет работать на объекте ООО "Монолит" в течение только утренней рабочей смены в среднем 11 часов ежедневно и по фактическому востребованию. Данный вывод подтверждается выставлением истцом счетов на оплату авансов за фактическое отработанное время экскаватором в одну смену в течение одних календарных суток, актами выполненных работ, счетами-фактурами, путевыми листами за август-декабрь 2022, подписанными без претензий и замечаний представителями сторон, актом сверки взаимных расчетов за 2022, отсутствием претензий и замечаний со стороны истца в течение 2022 года, касающихся количества отработанных часов в сутки арендуемым экскаватором и оплаты работ исходя из фактически отработанного времени; предоставлением истцом со второй половины августа только одного оператора. ООО "Транспорт-Профи" не представлено доказательств, подтверждающих совершение данным участником спора действий по уменьшению (прекращению) убытков. По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, относя на ООО "Монолит" вину в неисполнении п. 3.1 договор и отрицая наличие договоренности относительно изменения графика и объема работ. Кроме того, ООО "Транспорт-Профи" стремится уйти от ответственности по исполнению своих обязательств в виде уплаты долга по договору в рамках дела №А43-17248/2023.

Истцом доводы ответчика не приняты, отмечено, что в результате неправомерных действий ООО "Монолит" техника не доработала 1 320 часов, что следует из путевых листов за август-декабрь 2022. Истец отрицал наличие договоренности между сторонами, пояснив, что согласно разделу 7 договора вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами в десятидневный срок и оформляются дополнительными соглашениями. Дополнительно истец указал, что из путевых листов следует наличие в Нижегородской области достаточного количества операторов для работы в две смены по 22 часа.

Оценив доводы сторон, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ (далее также ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды

Из разъяснений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование и применять нормы материального права исходя из фактических правоотношений.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт заключения и исполнения сторонами договора аренды подтверждается материалами дела и участниками процесса не оспаривался

Спорным является вопрос о согласовании сторонами изменения графика и объема работ.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Из пункта 3 статьи 438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" дал следующие разъяснения.

Оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункты 7, 13).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" указано, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, законом не исключается возможность достижения сторонами соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

Согласно доводам ответчика, стороны спора договорились, что экскаватор ООО "Транспорт-Профи" будет работать на объекте ООО "Монолит" в течение только утренней рабочей смены в среднем 11 часов ежедневно и по фактическому востребованию. Данный вывод подтверждается, по мнению ООО "Монолит", выставлением истцом счетов на оплату авансов за фактическое отработанное время экскаватором в одну смену в течение одних календарных суток, актами выполненных работ, счетами-фактурами, путевыми листами за август-декабрь 2022, подписанными без претензий и замечаний представителями сторон, актом сверки взаимных расчетов за 2022, отсутствием претензий и замечаний со стороны истца в течение 2022 года, касающихся количества отработанных часов в сутки арендуемым экскаватором и оплаты работ исходя из фактически отработанного времени; предоставлением истцом со второй половины августа только одного оператора.

Учитывая правовые позиции сторон, их поведение в процессе исполнения договора, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что соответствующими документами с достоверностью не подтверждается позиция ООО "Монолит" об изменении условий договора.

Как следует из положений п. 3.3, 4.3.11 договора, в путевых листах фиксируется время работы техники. На основании данных путевых листов оформляется акт об оказании услуг (аренды).

Вопреки доводам ответчика, подписание сторонами акта об оказании услуг (аренды) подтверждает факт оказания арендодателем услуг без замечаний по качеству и объему, а также подтверждает приемку арендатором (п. 3.8 договора), а не достижение устных договоренностей по изменению п. 3.1 договора.

Таким образом, исходя из данных условий договора указанными документами фиксируются фактически отработанное техникой время. С учётом соответствующих данных оформляются иные бухгалтерские документы.

Само по себе выставление счета ответчику не свидетельствует об изменении условий договора, поскольку из условий договора следует, что стоимость может меняться в определенных случаях (п. 3.4, 3.6 договора).

Акт сверки взаимных расчетов, на который ссылается ответчик, также не свидетельствует об изменении условий договора аренды, не является безусловным доказательством, объективно отражающим все финансовые операции контрагентов, которые должны быть подтверждены первичными документами и основаны на соглашении между ними.

В материалы дела также представлена претензия арендодателя от 17.04.2023, свидетельствующая о наличии у ООО "Транспорт-Профи" требований, связанных с работой техники менее минимальной ежедневной продолжительности.

Ответчик в отзыве указал на направление 01.02.2023 уведомления о расторжении договора. Истец пояснил, что после получения соответствующего уведомления провел анализ общего количества выработанных часов и минимального количества часов и выявил, что экскаватор не доработал 1 320 часов.

Исходя из времени, необходимого для анализа взаимоотношений сторон и сверки расчетов, суд не считает срок, в течение которого истец не направлял письменных уведомлений, претензий арендатору длительным.

Доводы ответчика о предоставлении истцом со второй половины августа только одного оператора не основаны на материалах дела и опровергаются подтвержденными путевыми листами доводами истца. Со своей стороны, ответчиком  также не представлено доказательств направления истцу каких-либо претензий, связанных  с количеством операторов.

По расчету истца задолженность ответчика составила 3 655 800 руб.

Заявленные истцом требования основаны на согласованных сторонами условиях п. 3.4 договора и обусловлены тем, что арендодатель как собственник предмета аренды заинтересован в эффективном использовании принадлежащего ему имущества.

Рассматриваемые условия договора недействительными не признаны.

Ответчиком не раскрыто, каким образом истец мог минимизировать убытки исходя из согласованных сторонами условий о сроке аренды (п. 2.1 договора).

Напротив, ООО "Монолит", заключая договор, должно было предполагать возможность возникновения для него правовых последствий в случаях, предусмотренных п. 3.4 договора. Вместе с тем договор подписан ответчиком без каких-либо разногласий. Доказательств, свидетельствующих о том, что согласование иного условия о стоимости аренды при работе техники менее минимальной ежедневной продолжительности являлось для ответчика затруднительным, материалы дела не содержат (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Расчет истца не опровергнут ответчиком; контррасчет основан на позиции ООО "Монолит", оценка которой дана судом выше.

С учётом изложенного, с ООО "Монолит" в пользу истца взыскано 3 564 000руб.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Под злоупотреблением правом в соответствии с приведенной нормой понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что в действиях арендодателя присутствуют вышеназванные признаки, поэтому ссылка на данную норму (статью 10 ГК РФ) признана судом несостоятельной.

Производство по делу в части исковых требований ООО "Транспорт-Профи" о взыскании неустойки (с продолжением начисления) прекращено на основании п. 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 АПК РФ, расходы истца на уплату 40 820 руб. государственной пошлины отнесены на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспорт-Профи" (ИНН   

<

***>, ОГРН  

<

***>) 3 564 000 руб. задолженности, а также 40 820 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части производство по делу прекратить.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина