ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, i№fo@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-16408/2019

05 февраля 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Рожкова Д.Г., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17255/2019) общества с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2019 по делу № А75-16408/2019 (судья Заболотин А. Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и автосалона от 02.07.2015,

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» - ФИО2 (паспорт, по доверенности б/н от 29.03.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стиль-авто» (далее – истец, ООО «Стиль-авто») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее – ответчик, ООО «НПАП №1») о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и автосалона от 02.07.2015.

Решением от 30.10.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стиль-авто» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Стиль-авто» указывает на следующее: о том, что оспариваемые договоры противоречат нормам действующего законодательства генеральный директор ООО «Стиль-авто» узнал только из полученных 15.03.2019 результатов экспертной оценки, в связи с чем суд ошибочно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности; на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от ООО «Стиль-Авто» выступал генеральный директор ФИО3, являющийся в то же время учредителем ООО «НПАТП-1»; сделка является убыточной для ООО «Стиль-Авто».

ООО «НПАП №1» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Стиль-авто», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «НПАП №1» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 02.07.2015 между ООО «Стиль-авто» и ООО «НПАП №1» заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 6999 кв.м, с кадастровым номером 86:11:0402001:1172, расположенного по адресу: 

<

...>, с разрешенным использование под автосалон. Цена земельного участка составила 2 695 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи от 02.07.2015).

По акту от 02.07.2015 земельный участок передан покупателю ООО «НПАП №1». 

Также, 02.07.2015 между ООО «Стиль-авто» и ООО «НПАП №1» заключен договор купли-продажи автосалона «Volkswage№», нежилое здание общей площадью 3238,6 кв.м, с кадастровым номером 86-86-02/039/2012-554, расположенное по адресу: 

<

...>. Цена автосалона «Volkswage№» от 02.07.2015 составила 82 706 200 руб. (пункт 2.1 договора).

По акту от 02.07.2015 автосалон «Volkswage№» передан покупателю ООО «НПАП №1». 

15.03.2019 ООО «Стиль-авто» проведена оценка рыночной стоимости реализованного имущества по договорам купли-продажи от 02.07.2015.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке № 19-02-17 рыночная стоимость участка на дату реализации земельного участка составляла 22 016 000 руб., рыночная стоимость автосалона «Volkswage№» на дату реализации составляла 118 564 000 руб. 

Не согласившись с условиями вышеуказанных договоров, а именно стоимостью реализованного имущества, ООО «Стиль-авто» обратилось в арбитражный суд исковым заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166,168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания указанных выше договоров недействительными, а также о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом согласно абзацу третьему пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент заключения договоров купли-продажи от 02.07.2015 единственным участником ООО «Стиль-авто» являлся ФИО4 (согласно выписке из ЕГРЮЛ), который одобрил сделку в полном объеме своим решением единственного участника от 25.06.2015.

Стоимость земельного участка, общей площадью 6999 кв.м, с кадастровым номером 86:11:0402001:1172 по договору купли-продажи от 02.07.2015 составила 2 695 000 руб. Стоимость автосалона «Volkswage№» по договору купли-продажи от 02.07.2015 составила 82 706 200 руб. 

Из материалов дела следует, до заключения указанных выше сделок, ООО «Стиль-авто» с целью установления обоснованности размера цены объектов недвижимости, ответчиком была заказана оценка рыночной стоимость здания автосалона и земельного участка под ним.

Согласно представленному в материалы дела отчету №01-28-04 от 24.04.2015, выполненному оценщиком ООО «Югорский Центр Аналитики и Экспертизы», совокупная рыночная стоимость автосалона и земельного участка под ним составила 52 285 000 руб.

Оплата за проданные объекты недвижимости получена истцом от ответчика в полном объеме на расчетный счет безналичным перечислением, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями №384 от 12.08.2015, №393 от 13.08.2015, №407 от 31.08.2015, №408 от 01.09.2015, №411 от 02.09.2015, №412 от 03.09.2015, №422 от 08.09.2015, №423 от 09.09.2015, №424 от 10.09.2015, №425 от 10.09.2015.

Договоры купли-продажи заключены в 2015 году, до августа 2019 истец не заявлял о своем несогласии с ценой договоров купли- продажи.

Более того, ООО «Стиль-авто» в отношении спорных объектов заключило с ООО «ИнтерТехЦентр» договор субаренды недвижимого имущества от 01.03.2017, приняв в пользование спорное имущество по акту приема-передачи от 01.03.2017.

То обстоятельство, что ФИО5 провел оценку рыночной стоимости реализованного имущества 15.03.2019, стоимость которого была превышена стоимости, по которой были реализованы объекты, не может являться основанием для признания сделок недействительными, поскольку итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абзац второй пункта 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Отчет эксперта от 24.04.2015 №01-28-04 не оспорен ООО «Стиль-авто», доказательств его недействительности не представлено.

Доказательств, подтверждающих не соблюдения процедуры одобрения договоров купли-продажи, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания сделок купли-продажи недействительными.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В спорном правоотношении генеральным директором ООО Стиль – авто» является ФИО5 Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о генеральном директоре внесена 14.10.2017. 

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Поскольку ООО «Стиль – авто» являлось стороной договоров купли-продажи от 02.07.2015, оригиналы таких документов должны храниться в обществе не менее пяти лет. 

При изложенных обстоятельствах генеральный директор ООО «Стиль-авто», принимая полномочия единоличного исполнительного органа, мог и должен был знать об условиях отчуждения недвижимого имущества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об осведомленности ООО «Стиль – авто» о совершенных сделках с 14.10.2017. 

Исковые требования об оспаривании сделок заявлены в суд 21.08.2019 года, то есть после истечения годичного срока исковой давности.

Ссылка истца на оценку рыночной стоимости автосалона и земельного участка, проведенную в 2019 году (спустя четыре года после совершения сделок), не может иметь правового значения, так как, по сути, такая оценка как верно указал суд первой инстанции используется недобросовестной стороной в качестве попытки продлить срок исковой давности, течение которого не может зависеть от действий (бездействия) стороны сделки. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы поданного в суд первой инстанции заявления, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2019 по делу № А75-16408/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Д.Г. Рожков

О.А. Сидоренко