Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-140/24

26 апреля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н.,                                          при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Искандаровой К.У., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "АГРОРУС И КО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТК АГРО03" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с требованиями о взыскании задолженности, неустойки, процентов

при участии в судебном заседании - согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОРУС И КО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТК АГРО03" (далее - ответчик) с требованиями, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору №2/007-23 от 31.03.2023 в сумме  11 500 000 руб., неустойки в сумме  2 784 785 руб. 31 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 135 593 руб. 69 коп., расходов по оплате государственной пошлине в сумме 86 237 руб. (л.д.109-111).

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, заявленные исковые требования поддержал. 

Ответчик в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву. Согласно представленному отзыву и дополнениям к отзыву ответчик против взыскания процентов возражал, в части взыскания неустойки просил снизить неустойку в порядке статьи 333 ГК РФ до 500 000 руб.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что 31.03.2023 между ООО  "АГРОРУС И КО" (Продавец) к ООО "ТК АГРО03" (Покупатель) заключен договор №2/007-23 продажи химических средств защиты растений (далее – договор).

Согласно пункту 1.1. договора продавец обязуется поставлять покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать на условиях договора химические средства защиты растений (далее – товар).

В соответствии с пунктом 1.2. договора наименование, количестве, ассортимент, цена товара, сроки и порядок оплаты, срок исполнения, иные необходимые условия в приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью.

Товар поставляется одной или несколькими партиями. Ассортимент, количество и стоимость конкретной партии товара определяется приложениями к договору (пункт 2.1. договора).

Пунктом 5.1. договора сторонами согласовано, что цена товара и порядок расчетов согласовывались в приложениях к договору.

Согласно пункту 7.1. договора в случае просрочки оплаты товара продавец вправе потребовать от покупателя пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Между сторонами подписаны Приложения к договору.

Приложением №1 к договору сторонами согласована стоимость поставки 1 969 122 руб.,

Приложением №2 к договору сторонами согласована стоимость поставки 1 541 052 руб.,

Приложением № к договору сторонами согласована стоимость поставки 1 463 592 руб. 34 коп.

Приложением №3/1 к договору сторонами согласована стоимость поставки 1 566 475 руб. 74 коп.

Приложением №4 к договору сторонами согласована стоимость поставки 10 817 175 руб.

Приложением №5 к договору сторонами согласована стоимость поставки 728 658 руб. 30 коп.

Приложением №6 к договору сторонами согласована стоимость поставки 336 313 руб. 50 коп.

Согласно указанным приложениям сторонами согласован срок оплаты поставленного товара: срок оплаты 50% не позже 10 банковских дней с даты поставки товара, остаток не позднее 30.11.2023 (включительно).

Истец во исполнение своих обязательств поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается универсально-передаточными документами

Поскольку оплата ответчиком произведена не в полном объеме и несвоевременно, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в суме 11 500 000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и неустойку.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

На основании 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец поставил в адрес ответчика товар, согласно условиям договора и приложениям к нему.

УПД №Д-06/30/031 от 30.06.2023 на сумму 1 969 122 руб.

УПД №Д-06/30/032 от 30.06.2023 на сумму 1 198 596 руб.

УПД №Д-03/29/027 от 03.2023 на сумму 342 456 руб.

УПД №Д-04/03/017 от 03.04.2023 на сумму 612 902 руб. 40 коп.

УПД №Д-04/03/016 от 03.04.2023 на сумму 217 327 руб. 54 коп. (

УПД №Д-04/05/028 от 05.04.2023 на сумму 633 362 руб. 40 коп.

УПД №Д-06/30/033 от 30.06.2023 на сумму 1 566 475 руб. 74 коп.

УПД №Д-08/02/016 от 02.08.2023 на сумму 5 368 149 руб. 89 коп.

УПД №Д-08/01/015 от 01.08.2023 на сумму 582 882 руб. 30 коп.

УПД №Д-09/19/010 от 19.09.2023 на сумму 336 313 руб. 50 коп.

Указанный товар принят ответчиком, что подтверждается подписанными сторонами УПД и скреплены печатями организаций.

Заявлений о фальсификации представленных истцом доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком суму не представлено.

Таким образом, факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного товара, по Приложению №2 в сумме 171 228 руб. по платежному поручению №142 от 12.05.2023, в сумме 10 778 руб. 45 коп. по платежному поручению №36 от 20.04.2023, по Приложению №3 в сумме 108 663 руб. 77 коп., 306 451 руб. 20 коп., 316 681 руб. 20 коп., по платежному поручению №130 от 14.07.2023, по Приложению №6 в сумме  168 157 руб. по платежным поручения №186, №322 от 15.09.2023, по платежному поручению №443 от 27.12.2023 на сумму 245628 руб. 15 коп.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по своевременной оплате поставленного истцом товара в полном объеме, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного истцом товара, ответчиком в суд не представлено.

Согласно расчету истца размер задолженности составил 11 500 000 руб.

Указанная задолженность подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов, подписанным со стороны истца и ответчика, скрепленным печатями организаций, с учетом последующих оплат, отражает сумму задоженности.

С учетом изложенного, требования истца на заявленную истцом сумму 11 500 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки по состоянию на 09.04.2024 в сумме 2 784 785 руб. 31 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7.1. договора в случае просрочки оплаты товара продавец вправе потребовать от покупателя пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Аналогичное условие содержится в Приложениях к договору.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком предусмотренного договором обязательства по уплате арендной платы доказан материалами дела, что дает основание для применения в отношении покупателя мер ответственности.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен.

Однако суд не может согласиться с представленным расчетом.

Как указано выше, договором предусмотрено, что товар поставляется одной или несколькими партиями. Ассортимент, количество и стоимость конкретной партии товара определяется приложениями к договору (пункт 2.1. договора).

Пунктом 5.1. договора сторонами согласовано, что цена товара и порядок расчетов согласовывались в приложениях к договору.

Между сторонами подписаны Приложения к договору №1-6.

Согласно указанным приложениям сторонами согласован срок оплаты поставленного товара: срок оплаты 50% не позже 10 банковских дней с даты поставки товара, остаток не позднее 30.11.2023 (включительно).

Таким образом, 50% от стоимости поставки должен оплачиваться не позже 10 банковских дней с даты поставки товара, и соответственно просрочка данного платежа наступает со следующего дня.

При этом, вторая  часть платежа в размере 50% подлежит оплате не позднее 30.11.2023 (включительно), то есть просрочка по данной части платежа наступает с 01.12.2023.

С учетом изложенного, судом произведен расчет исходя из определенной истцом даты начала просрочки по каждому приложению исходя из условий договора, порядка оплаты, согласно которому размер неустойки составил по состоянию на 09.04.2024 сумму в размере 2 229 005 руб. 84 коп.

Оснований для удовлетворения остальной части требований о взыскании неустойки судом не установлено.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, а также мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной также и на восстановление нарушенного права. 

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

Поскольку обязательства по договору аренды ответчиком не исполнены надлежащим образом в полном объеме и в установленный срок, требования истца в части взыскания неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 2 229 005 руб. 84 коп. согласно произведенному судом расчету. 

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки (процентов) в порядке статьи 333 ГК РФ.

Истец по ходатайству ответчика возражал.

Довод ответчика, о том, что неустойка должна быть снижена, суд отклоняет, поскольку по смыслу названной нормы закона, уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

По смыслу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, - подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении №7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", - если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 июля 1997 года № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", - бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15 января 2015 года N 6-О, N 7-О, - положение пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиями нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Однако ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом. 

Как следует из материалов дела, стороны воспользовались предоставленным гражданским законодательством правом и самостоятельно определили условие о договорной неустойке – пункт 7.1. договора. 

Каких-либо протоколов согласования разногласий, дополнительных соглашений в части изменений условий пункта 7.1. договора в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, ответчик, заключая указанный договор, знал или должен был знать о наступлении ответственности за нарушение сроков и порядка оплаты арендных платежей, установленных договором. 

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В данном случае начисление истцом неустойки является правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своего обязательства в установленные сроки. При этом, суд учитывает, что неустойка носит договорный характер, поскольку стороны реализовали свои права в рамках статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с принципом свободы договора. Ответчиком не было представлено доказательств несоответствия его воли и волеизъявления при заключении договора на условиях процентной ставки, равной 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. При этом, гражданско-правовая ответственность (в том числе, в форме неустойки) может носить штрафной характер.

Размер неустойки 0,1% соответствует размеру штрафных санкций, обычно применяемых в деловом обороте при неисполнении гражданско-правовых обязательств (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 мая 2021 года № 307-ЭС21-5800 по делу № А56-64414/2019).

Ответчик допустимых доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки предъявленной ко взысканию в соответствии с условиями договора последствиям нарушения обязательств, не представил.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки, суд не нашел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов в сумме 1 135 593 руб. 69 коп. по состоянию на 09.04.2024.

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные названной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае сторонами предусмотрена специальная ответственность за нарушение сроков оплаты товара (пункт 7.1. договора, а также приложениями к договору).

В связи с этим в рассматриваемом случае ответчик несет ответственность за нарушение обязательств по оплате поставленного товара в виде указанной неустойки

Недопустимость двойной ответственности является основным критерием: за ненадлежащее исполнение обязательств по договору подлежат взысканию либо проценты за пользование чужими денежными средствами либо неустойка.

Поскольку истцом к ответчику заявлено одновременно требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и пени за просрочку оплаты, суд в целях недопустимости применения к ответчику двойной меры ответственности полагает необходимым отказать истцу в удовлетворении требования о взыскании процентов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат частичному удовлетворению по указанным выше основаниям.

Согласно уточненным исковым требованиям, истцом заявлены требования на общую сумму 15 420 379 руб. (11 500 000 + 2 784 785,31 +  1 135 593, 69 = 15 420 379) (л.д.109-111).

Размер государственной пошлины с учетом уточнений, составляет 100 102 руб.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме  86 237 руб. по платежному поручению №1844 от 21.12.2023 (л.д.83).

Таким образом, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме  13 685 руб.

Поскольку, требования истца удовлетворены частично, расходы по оплате государственной пошлины распределяются на сторон, в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТК АГРО03" в пользу  общества с ограниченной ответственностью "АГРОРУС И КО" задолженность в сумме 11 500 000 руб., неустойку в сумме 2 229 005 руб. 84 коп., расходы по оплате государственной пошлине в сумме  86 237 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТК АГРО03" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 885 руб. 38 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АГРОРУС И КО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 799 руб. 62 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                    Д.Н.Москатова