АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-25062/21

10 января 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   27 декабря 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            10 января 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Акционерного общества "Выксунский металлургический завод" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 320619600047121, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество "Первая грузовая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН7725826898), центр корпоративного учета и отчетности "Желдоручет" филиал открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 20.09.2021 ФИО4, диплом,

от ответчика: представитель по доверенности от 25.11.2021 ФИО5, диплом,

от третьих лиц: от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО3 лично (паспорт),  

от публичного акционерного общества «Первая грузовая компания»:  представителя не направили, уведомлены,  

от Центра корпоративного учета и отчетности «Желдоручет» филиал открытого акционерного общества «Российские железные дороги»: представитель по доверенности  от 18.12.2020 ФИО6, диплом (онлайн). 

 

установил:

акционерное общество «Выксунский металлургический завод» обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 с требованием  о признании недействительным договора уступки права требования № 146/ВРК от 20.08.2018 г., применении последствий недействительности сделки в форме обязания ответчика выплатить первоначальному  кредитору 7 500 000 рублей, произвести зачет уплаченной ответчиком суммы 375 000 рублей. 

Истец, ответчик, третьи лица индивидуальный предприниматель ФИО3, Центр корпоративного учета и отчетности «Желдоручет» филиал открытого акционерного общества «Российские железные дороги» явку представителей в судебное заседание обеспечили. 

Третье лицо публичное акционерное общество «Первая грузовая компания» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела. 

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица акционерного общества «Первая грузовая компания», надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела. 

Представитель истца требования заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил суд признать недействительным договор уступки права требования № 146/ВРК от 20.08.2018, применить последствия недействительности сделки в форме обязания ответчика выплатить кредитору 7 500 000 рублей, произвести зачет суммы уплаченной ответчиком денежных средств за право по недействительной сделке в размере 375 000 рублей. 

Судом ходатайство удовлетворено, требования рассматриваются в уточненной редакции. 

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела СД-диск с аудиозаписью судебных заседаний Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-18203/21 65-152 от 12.05.2021, письменные пояснения, возражения на обобщенный отзыв ответчика. 

Судом ходатайство удовлетворено, указанные документы, представленные истцом, приобщены к материалам дела. 

Представителем истца также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца акционерное общество «ОМК Стальной путь». 

Представители ответчика, третьих лиц возражали против удовлетворения ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве соистца акционерное общество «ОМК Стальной путь». 

Суд, рассмотрев данное ходатайство, находит его не подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

На основании части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право заявлять ходатайства.

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Часть 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает основания для процессуального соучастия.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соистцы - это лица, участвующие в деле, которые посредством предъявления иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие). Обязательным признаком соучастия является совпадение их интересов, их требования не должны исключать друг друга (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А70-3311/2012 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 14.02.2014 данное Постановление оставлено без изменения)).

Истец является самостоятельным процессуальным субъектом, распоряжающимся своими правами исключительно по своему волеизъявлению.

При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает возможности привлечения судом определенного лица в качестве соистца по делу по инициативе другого субъекта (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу N А68-3593/2012).

Также Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает возможность привлечения соистца (созаявителя) по инициативе суда (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А03-10423/2014, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по делу N А10-4133/2014). 

Таким образом, соистец не может быть привлечен к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд учитывает, что акционерное общество «ОМК Стальной путь» своей воли на предъявление исковых требований не выразило, никаких требований не предъявило, ходатайство иного лица, о привлечении самостоятельного субъекта права как истца, не может заменить волеизъявление самого лица.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве соистца акционерное общество «ОМК Стальной путь» надлежит отказать. 

Представителем истца также заявлено ходатайство об истребовании у ответчика доказательств - письма исх. №2757/ВРК-3 от 30.07.2018, адресованного публичному акционерному обществу «ПГК» о намерении заключить договор об уступке права требования, письма исх. №3009/ВРК-3 от 20.08.2018, адресованного публичному акционерному обществу «ПГК» уведомления о заключении договора об уступки права требования №146/ВРК-3 от 20.08.2018, акта приема-передачи от 20.08.2018 первичной документации, сопровождающей исполнение договора.

Суд, рассмотрев данное ходатайство не находит оснований для его  удовлетворения на основании следующего. 

В соответствии со статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Поскольку, судом установлено, что истребованные истцом доказательства имеются в материалах дела, кроме того, представленные в материалы дела доказательства достаточны для рассмотрения спора по существу, постольку оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств у суда не имеется, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика доказательств отказать. 

Представитель истца требования с учетом принятых уточненных требований поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд удовлетворить уточненные требования в полном объеме, дополнительно пояснив суду, 20.11.2015 был заключен договор на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов, при заключении оспариваемого договора уступки права требования №146/ВРК от 20.08.2018 был осуществлен вывод активов, компании являлись платежеспособными, отсутствовала экономическая целесообразность сделки,  неоднократно утверждалось о том, что договор не подписывался, на регистрацию и согласование не поступал, данный договор ничтожен, просил иск удовлетворить уточненные требования в полном объеме.  

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных уточненных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, пояснив суду, что по договору цессии №146/ВРК от 20.08.2018 уступалась неустойка, задолженность ранее была взыскана с АО «ПГК» и АО «ВРК-3» по договору подряда, полагаем, что истцом  пропущен годичный срок исковой давности, ссылается на статьи 170, 171 ГК РФ, денежные средства по сделке были получены, сделка была одобрена, уведомления об уступке права требования были получены, у истца право на оспаривание сделки отсутствует, истцом причинение ему ущерба и наличие сговора не доказано, представитель ответчика просил в иске отказать в полном объеме. 

Представитель третьего лица ФИО3 в удовлетворении заявленных требований возражала по доводам, изложенным в пояснениях, пояснив суду, что по данному договору взыскивалась неустойка. АО «ВРК-3» не предъявлены исковые требования. Истцом пропущен срок исковой давности. В материалы дела представлены уведомления о намерении заключить договор цессии. При заключении договора цессии не имелись нарушения. Расчетная неустойка в итоге по ст. 333 ГК РФ была снижена. Оплата была приняты, денежные средства имеются на счете. Претензий и запросов по денежным средствам не поступало. Доказательств несоблюдения  простой письменной формы нет. Соблюдение процедуры было оценено ВС РФ. Сделка окончена надлежащим исполнением до приобретения истцом акций, сделка являлась не крупной и не с заинтересованностью, просила суд отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку доказательств в обоснованности требований истцом не представлены. 

Представитель третьего лица публичного акционерного общества «Первая грузовая компания» в удовлетворении исковых требований возражал, пояснив суду, что в 2018 году сопровождали  всю бухгалтерскую деятельность истца, просил в иске отказать в полном объеме. 

В процессе рассмотрения дела,  в материалы дела,  посредством системы «Мой Арбитр» истец представил  письменное  заявление  о фальсификации доказательства -  договора цессии № 146/ВРК от 20.08.2018, в судебном заседании 30.11.2021 пояснив, что сфальсифицирован договор не в целом, а только подпись, выполненная напротив фамилии - «ФИО7.».  

Для проверки заявления о фальсификации представитель истца ходатайствовал о назначении экспертизы, подготовлен вопрос, который полагает необходимым поставить перед экспертом, предоставил гарантийное письмо экспертной организации и доказательства перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

Представитель ответчика возражал против назначения экспертизы, полагает ее невостребованной, поскольку независимо от того, кто подписал договор цессии, общество цедента одобрило сделку последующими действиями.  

Суд, рассмотрев заявление о фальсификации указанного доказательства, не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.  

Институт фальсификации доказательств является допустимым и востребованным в условиях формирования системы доказательств в целях  исключения возможности нарушения принципа их относимости и допустимости, а также формирования вывода суда с учетом их оценки.

При этом, собственно заявление, как и возможное исключение данного доказательства из числа доказательств не является самоцелью, как и безусловным результатом рассмотрения такого заявления.

В соответствии с  абзацем 2 пункта 3 части 1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Позиции сторон, основанные на утверждении о принадлежности, либо не принадлежности подписи на одном из доказательств не предполагают исключения возможности и необходимости исследования всех иных обстоятельств  и условий поведения сторон, предшествовавших дате указанной сделки, как и совершавшихся позже. 

В данном случае суд учитывает, что в материалах дела  имеются доказательства предшествующего и последующего одобрения сделки  обществом цедента - акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3», что делает незначимым установление лица подписавшего сделку, поскольку даже в случае подписания договора неуполномоченным лицом, последующее одобрение сделки обществом свидетельствует о действительности сделки. 

При указанных обстоятельствах, суд не усматривает необходимости исследования принадлежности подписи. При этом, суд считает достаточным формирование системы доказательств в рамках спора без такого рода исследования.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств и назначении экспертизы судом отказано.  

Суд, выслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, исследовав материалы дела, судом установлено следующие фактические обстоятельства. 

Судом установлено, что 20.08.2018 между акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) заключен договор №146/ВРК уступки прав требования (цессии), предметом которого является уступка права (требования) к публичному акционерному обществу «Первая грузовая компания» (далее - ПАО «ПГК») по договору №АО-ДД/В-581/15 на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов от 20.11.2015г., заключенному между акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» и акционерным обществом «Первая грузовая компания» в объеме, существующем на момент заключения договора цессии.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает требования цедента к акционерному обществу «Первая грузовая компания» обязательства,  возникшие из договора подряда от 20.11.2015 № АО-ДД/В-581/15, подтверждаемые переданными цессионарию документами согласно Приложению № 1 договору.   

На момент совершения оспариваемой сделки акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3» входило в состав Группы компаний ОАО «РЖД» (100 % -1 акция принадлежала ОАО «РЖД»). 

31 октября 2019 года право  собственности на 100% акций акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» перешло от ОАО «РЖД» и акционерного общества «КРП-Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «БизнесОптима» (входит в одну группу лиц с АО «ВМЗ»), и в настоящий момент единственным акционером акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» стало общество истца – акционерное общество «Выксунский металлургический завод», что подтверждается списком владельцев ценных бумаг акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3».  

08.06.2020 в адрес акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» от акционерного общества «Первая грузовая компания» поступил запрос №ИД/ДВ-564/20  с просьбой подтвердить действительность уступки со стороны акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» в пользу индивидуального предпринимателя Запорожец М.А. права требования по договору подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов №АО-ДЦ/В-581/15, заключенным между акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» и акционерным обществом «Первая грузовая компания» 20.11.2015. 

В июле 2020 года акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3» было уведомлено обществом о наличии запроса от публичного акционерного общества «Первая грузовая компания», являющимся стратегическим контрагентом для акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3».   

14.09.2020 года председатель Совета директоров Общества, Председатель Правления АО «ОМК» - управляющей организации акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» ФИО8 в порядке ч.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратилась к Генеральному директору Общества ФИО9 с запросом информации относительно заключения со стороны акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» оспариваемого договора.     

Согласно полученному ответу №6000-И-861/20/3 от 23.09.2020 сведения о направлении на визирование в структурные подразделения и должностным лицам в соответствии с их компетенцией договора уступки права требования №146/ВРК от 20.08.2018 у АО «ВРК-3» отсутствуют.    

На расчетный счет акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» от индивидуального предпринимателя Запорожец М.А. 03.10.2019 поступили денежные средства в размере 375 000 рублей с указанием в назначении платежа «оплата по договору №146/ВРК-3 от 20 августа 2018г. в том числе НДС».   

Как указывает истец, договор уступки права требования №146/ВРК от 20.08.2018  прикрывает сделку дарения, заключен в ущерб интересам общества цедента.   

В обоснование доводов о ничтожности договора цессии, как притворной сделки  истец ссылается на разницу между расчётной ценой уступаемого права и фактически перечисленной предпринимателем суммы.   

В пункте 3.2.1 договора цессии цена за уступаемое право согласована  в размере  5% от фактически взысканной суммы. В указанном размере оплата была перечислена предпринимаем платежным поручением № 163 от 03.10.2019 на сумму 375 000 рублей. 

Истец полагает, что сделка является  экономически невыгодной для акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3», поскольку право требования уступлено к должнику (АО «ПГК») являющемуся платёжеспособным, при этом цена сделки является заниженной по сравнению с уступленным (расчетным) размером права требования.   

Истец также полагает, что поскольку право требования уступлено по существенно заниженной стоимости, в отношениях между АО «ВРК-3» и индивидуальным предпринимателем Запорожец М.А. имеются признаки дарения денежных средств в размере разницы между реальной стоимостью права требования к истцу и стоимостью, указанной в договоре. 

Истец полагает, что договор цессии является притворной сделкой и ничтожен в силу норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Истец также заявляет о признании договора недействительным по основаниям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка совершена неуполномоченным лицом, в ущерб интересам представляемого.  

По состоянию на 20.08.2018 вопросы заключения и согласования договоров регламентировались Положением о договорной работе акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3», утвержденным приказом от 22.03.2016 № ВРК-3-73.

Поскольку истцу, как акционеру, после покупки акций акционерного общества «ВРК-3» и инвентаризации документации не удалось отыскать доказательства соблюдения внутреннего регламента  общества  относительно  визирования договора цессии, полагает, что договор, уполномоченным лицом, в отсутствие всех  промежуточных согласований, подписан быть не мог. 

Истец также полагает, что заключение договора в обход установленного в обществе порядка согласования, визирования и подписания договоров, свидетельствует о нарушении ФИО10 требований Положения.

Полномочия ФИО10 были прекращены с 08.02.2020, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3».

В связи с чем, истец заявляет требования о  признании недействительным договора уступки права требования №146/ВРК от 20.08.2018 и применении последствий недействительности. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления уточненных исковых требований. 

Изучив материалы дела, обозрев письменные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что заявленные уточненные требования не подлежат удовлетворению на основании следующего. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Так, в качестве первого основания, истец оспаривает сделку по основаниям ее ничтожности, как притворную.  

В соответствии с частью 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 " О Применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частями 1,2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца  о занижении цены уступки между сторонами данной сделки не могут быть приняты во внимание судом, поскольку в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) цена устанавливается по свободному усмотрению сторон сделки, неэквивалентность цены размеру уступаемого права не влияет на действительность сделки при отсутствии признаков дарения как такового.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Судом установлено, что стороны оспариваемого договора акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3» (на настоящий момент  акционерное общество «ОМК Стальной путь») и индивидуальный предприниматель Запорожец М.В. определили цену цессии в размере 5% от фактически взысканной суммы, посчитав  ее соразмерной.  

Истец же, стороной договора не являющийся, как акционер, приобретенный акции акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» после того, как договор №146/ВРК уступки прав требования (цессии) от 20.08.2018 был заключен и  исполнен, выражает несогласие с его ценой, поскольку, по мнению истца, цена должна быть значительно выше. 

Однако суд считает, что  субъективное мнение акционера  не влияет на  действительность  спорного договора и не может быть признано основанием для недействительности сделки. 

В соответствии с п. 10 информационного письма ВАС от 30.10.07 №120, Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

С учетом данной нормы судом было указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Учитывая, что по договору №146/ВРК уступки прав требования (цессии) от 20.08.2018 было передано только право требования неустойки и убытков, без долга,  размер переданного права является расчетным, требования о взыскании сумм финансовых санкций всегда имеют высокую степень оспоримости, размер санкций находиться в рисках  снижения судом на основании ст. 333 ГК РФ,  либо по иным основаниям.  

Так при реализации приобретённого права в судебном порядке по иску индивидуального предпринимателя Запорожец М.А. к акционерному обществу «Первая грузовая компания» о взыскании 28 904 400 рублей неустойки в рамках дела № А40-260168/18 102-2229 Арбитражный суд города Москвы снизил неустойку до 7 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54  в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае цена в договоре согласована в п. 3.2.1 и составляет 5% от фактически взысканной суммы. 

Оплата по договору была произведена индивидуальным предпринимателем Запорожец М.А. на основании платежного поручения № 163 от 03.10.2019. 

Для признания договора цессии возмездным достаточно наличие в тексте договора условия о цене, в рассматриваемом случае помимо наличия соответствующего условия в договоре, оплата полученного права фактически произведена.

Признаков притворности, а также нарушения запрета на дарение судом не установлено. 

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) или определение сторонами минимальной цены передаваемого права (требования) сами по себе не являются основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как установлено судом, предметом договора №146/ВРК уступки прав требования (цессии) от 20.08.2018 является право требования цедента к акционерному обществу «Первая грузовая компания» обязательства, возникшего из договора подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов №АО-ДЦ/В-581/15 от 20.11.2015, заключенного между акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» и акционерным обществом «Первая Грузовая Компания».  

В пункте 3.2.1 договора цена за уступаемое право согласована  в размере  5% от фактически взысканной суммы. 

В указанном размере оплата была перечислена ответчиком в полном объеме. 

Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным договора об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное предоставление.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, оплата в любой сумме исключает наличие у сделки признаков договора дарения.  

Таким образом, доводы истца о том, что сделка является притворной и прикрывает сделку дарения не нашли своего документального подтверждения, в связи с чем, в удовлетворении требовании о признании договора цессии ничтожным по указанному основанию надлежит отказать. 

В качестве второго основания для признания договора №146/ВРК уступки прав требования (цессии) от 20.08.2018 недействительным,  истец ссылается на нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лиц

Исходя из содержания указанной нормы для того, что бы оспорить сделку по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать:  отсутствие полномочий у подписанта, свое право  на  оспаривание сделки, факт ущерба, тот факт, что ущерб является явным, осведомлённость или сговор представителя  и  стороны сделки. Все указанные обстоятельства должны быть доказаны в совокупности, отсутствие любого из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании сделки недействительной. 

Наличие, либо отсутствие полномочий у подписанта  может свидетельствовать только о нарушении простой письменной формы, что не влияет на действительность сделки.  

Договор №146/ВРК уступки прав требования (цессии) от 20.08.2018 со стороны акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» подписан и.о. генерального директора ФИО7, которому право на подписание предоставлено доверенностью № 3 от 17.08.2018. 

Судом учтено, что независимо от того, какое лицо поставило роспись  напротив фамилии «ФИО7.», договор имеет юридическую силу, поскольку имело место одобрение сделки со стороны общества акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3».

Так, одобрение обществом  выразилось в следующих действиях:  первоначальный кредитор акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» письмом от 30.07.18 исх. № 2757/ВРК-3 уведомил должника публичное акционерное общество «Первая грузовая компания» о намерении заключить с предпринимателем договор уступки прав требования по договору подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов №АО-ДД/В- 581/15 от 20.11.2015. 

Акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3» письмом от 20.08.2018 исх. №3009/ВРК-3  уведомило должника публичное акционерное общество «Первая грузовая компания» о заключении с индивидуальным предпринимателем Запорожец М.А. договора уступки прав требования от 20.08.2018 №146/ВРК-3. 

По акту приема-передачи от 20.08.2018 акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3» передало всю первичную документацию, сопровождающую исполнение договора подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов №АО-ДД/В- 581/15 от 20.11.2015. 

Как указано выше, акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» 03.10.2019 приняло оплату по договору уступки прав требования от 20.08.2018 №146/ВРК-3. 

Возражения истца относительно того, что  предоставленный ответчиком почтовый реестр не  подтверждает факт направления указанных писем-уведомлений акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3», судом отклоняется как противоречащий материалам дела. 

Предоставленные в ответчиком в материалы почтовый реестр и отчет об отслеживании почтового отправления с официального сайта АО «Почта России»  подтверждают, что  письма были оправлены цедентом и получены публичным акционерным обществом «Первая грузовая компания», 

Кроме того, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу  № А40-260168/2018 по  спору между теми же сторонами,  установлен факт направления письма от 30.07.2018 исх. № 2757/ВРК-3 о намерении заключить с индивидуальным предпринимателем Запорожец М.А. договора уступки прав требования и письма от 20.08.2018 исх. №3009/ВРК-3 о заключении с индивидуальным предпринимателем Запорожец М.А. договора уступки прав требования от 20.08.2018 №146/ВРК-3. 

Так, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А40-260168/2018 (лист 2 постановления) указано: «В соответствии с п. 11.1 Договора подряда от 20.11.2015 № АО-ДД/В-581/15, первоначальный кредитор АО «ВРК-3» письмом от 30.07.2018 исх. № 2725/ВРК-3 уведомило должника АО «ПГК» о намерении заключить с третьим лицом ИП Запорожец М.А. договор уступки права требования. Письмом от 20.08.2018 исх. № 3009/ВРК-3 в соответствии с требованиями ст. 385 ГК РФ АО «ВРК-3» уведомило должника АО «ПГК» о заключении с ИП Запорожец М.А. договора уступки права требования от 20.08.2018 № 146/ВРК-3.». 

Таким образом, факт одобрения сделки акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3» является преюдициально установленным.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, факт одобрения сделки обществом цедента подтверждается передачей индивидуальному предпринимателю Запорожец М.А. всех документов, сопровождающих исполнение договора подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов от 20.11.2015 № АО-ДД/В-581/15, что подтверждается актом приема-передачи от 20.08.2018.

Доказательств иного истцом не представлено.  

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть оспорена по иску представляемого или по иску юридического лица, (в рассматриваемом случае акционерное общество «ОМК Стальной путь» ранее именовавшееся акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-3»),  а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.

Поскольку истец стороной сделки не является,  для предъявления рассматриваемых требований он должен обосновать каким образом фактом заключения и исполнения  оспариваемой сделки нарушаются его права. 

Указанные обстоятельства истец не обосновал. 

В соответствии с пунктом 2  статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка  нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Право на судебную защиту имеют только заинтересованные лица в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, по смыслу указанной нормы  заинтересованность должна носить материально-правовой характер. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего  субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

В процессуальном смысле иск, как требование о защите нарушенного права подлежит разрешению арбитражным судом по существу при условии, если на момент его предъявления субъективное гражданское право принадлежит истцу и имеются доказательства нарушения этого права ответчиком.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Истец обязан указать принадлежащее ему субъективное гражданское право, представить доказательства его нарушения и избрать соразмерный способ защиты, позволяющий восстановить нарушенное право (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правоприменительным подходам ВАС РФ, изложенным в  постановлениях ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08, от 05.04.2011 № 15278/10, от 12.03.2013 № 14182/12 заинтересованность должна носить непосредственный характер, а права и законные интересы будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение. 

Таким образом, лицо признается заинтересованным в оспаривании сделки, если данная сделка непосредственно влияет на его материально-правовую сферу, то есть нарушает его права и/или законные интересы. В качестве подобного нарушения рассматривается влияние сделки на имущественное положение истца, то есть утрату имущества или неполучение причитающегося по сделке.

Свое право на иск истец мотивирует тем, что интерес общества истца, как акционера акционерного общества «ОМК Стальной путь» (ранее акционерное общество  «Вагонная ремонтная компания-3»), в оспаривании сделки заключается в том, что  активы общества цедента уменьшились на разницу между  суммой неустойки, взысканной решением Арбитражного суд города Москвы по делу № А40-260168/18 в пользу индивидуального предпринимателя  Запорожец М.А. и суммой, уплаченной за полученное право требования по оспариваемому договору. 

Между тем,  сделка,  заключенная юридическим лицом, на имущественную сферу участника общества не влияет и не может повлиять в силу принципа имущественной обособленности юридических лиц (ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка участников на свою заинтересованность в имущественном положении созданного ими юридического лица, а равно развитии бизнеса, не может являться основанием для признания их заинтересованными в оспаривании сделки. Во-первых, отсутствует признак «непосредственного» влияния сделки на материальное положение лица, а во-вторых, защита интересов участника в данном случае должна осуществляться в порядке ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с Определением Верховного суда РФ от 01.06.2016 № 302-ЭС15-19746, заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Статус истца как акционера, сам по себе, также не создает у истца права на иск. 

Согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Между тем, индивидуальный предприниматель Запорожец М.А. ни одному из указанных критериев не соответствует, следовательно, оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью не  является, следовательно, не может быть оспорен по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Согласно общедоступной информации, размещенной  в сети Интернет,  стоимость активов акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» (на настоящий момент акционерного общества «ОМК Стальной путь») на 2018 год составляла 9 705 млрд. рублей, 25% от указанной суммы составляет 2 426 млрд. рублей, следовательно,  договор цессии об отчуждении права требования 30 млн., никаким образом не может являться крупной сделкой, одобрения  акционеров не требует, право на обжалование такой сделки у акционера не возникает.  

Более того, в договоре цессии  цена уступаемого права не обозначена.  

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования от 20.08.2018 № 146/ВРК-3 цедент передает, а цессионарий принимает требования цедента к акционерному обществу «Первая грузовая компания» обязательства, возникшие из договора подряда от 20.11.2015 № АО-ДД/В-581/15, подтверждаемые переданными цессионарию документами согласно Приложения № 1 договору.

 Учитывая, что  по договору цессии  было передано только право требования неустойки и убытков, без долга, размер переданного права является расчетным, требования о взыскании сумм финансовых санкций всегда имеют высокую степень оспоримости, а в условиях того, что требования о взыскании пени за тот же  период уже были рассмотрены Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-4975/17  спорность требования возрастает.  

Расчетная неустойка в размере 29 млн. рублей не может выражать действительную стоимость права, до тех пор, пока право требования не будет реализовано в судебном порядке и суд не установит размер санкций, подлежащих взысканию. 

Так, судом установлено, что индивидуальный предприниматель Запорожец М.А. реализовал полученное право в рамках дела № А40-260168/2018, Арбитражный суд города Москвы снизил неустойку почти в четыре раза с 29 млн. рублей до 7,5 млн. рублей.

Тот факт, что  спор не носит корпоративный характер, и статус истца как акционера не является значимым, подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по рассматриваемому делу от 09.06.2021 о передаче дела по подсудности.  

Следовательно,  истец, как акционер, не имеет права на оспаривание сделки. 

Кроме того, истец также не доказал условия ничтожности сделки по основаниям п. 2  статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие как факт причинения ущерба, также, что ущерб является явным, имеется осведомлённость или сговор представителя и  стороны сделки.  

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Для любого участника коммерческого оборота, покупающего (продающего) право требования финансовых санкций по договору, на основании которого уже была взыскана в судебном порядке пеня, результат реализации такого права требования не известен,  поэтому констатировать наличие явности невозможно. 

При этом, истец доказательства того, что ответчик знал о возможном причинении обществу ущерба, а также то, что ущерб является явным, наличие сговора, не представлены. 

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по оспоримой сделке. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год. 

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что  в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

С момента приобретения истцом права собственности на акции акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» 12.12.2019 у истца имелась объективная возможность узнать об обстоятельствах, на которые он ссылается в обоснование иска. 

Исковое заявление подано в арбитражный суд 02.02.2021, т.е. после истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

При этом, суд отклоняет довод истца о том, что срок исковой давности для него начал течь с момента проведения годового собрания акционеров. 

Разъяснения  ВС РФ относительно  начала течения срока исковой давности, изложенные в п.п.3 п. 3 Постановления  Пленума  Верховного Суда Российской Федерации  от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о том, что  предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) не могут применяться в рассматриваемом деле, поскольку сделка не является крупной или с заинтересованностью и сделку истец спаривает не как акционер, а как иное лицо. 

Доводы истца относительно того, что о сделке истцу стало известно после получения запроса акционерного общества «Первая грузовая компания»  в июне - июле 2020 года также судом отклоняются, поскольку, истец имел возможность узнать о всех сделках, заключаемых акционерным обществом «Вагонная ремонтная компания-3», провести полный анализ финансовой деятельности общества после приобретения акций в декабре 2019 года. 

На основании вышеизложенного, в удовлетворении уточненных исковых требований надлежит отказать в полном объеме. 

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении уточненных исковых требований судом отказано, судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца как на проигравшую сторону. 

Руководствуясь статьями 49,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья             Г.Б. Казаченко