АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

             И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

         

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-86902/20-100-632

14 сентября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к публичному акционерному обществу «Полюс», 

акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

о признании права собственности на акции в порядке наследования

при участии представителей: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ПАО «Полюс» и к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании за ФИО2 право собственности на 150 (сто пятьдесят) обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», номинальной стоимостью 1 рубль за акцию (номер государственной регистрации: 1-01-55192-Е), на лицевом счету № 

<

***> ФИО3, с причитающимися на них дивидендами за 2017, 2018, 2019 годы; об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ПАО «Полюс» запись о переходе прав собственности от ФИО3 к ФИО2 на 150 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», на лицевом счету № 

<

***>, внести в указанный реестр запись о принадлежности Захаровой Людмиле Борисовне150 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», номинальной стоимостью 1 рубль за акцию; об истребовании у АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» имеющуюся информацию из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Полюс» в отношении ФИО3.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Первый ответчик - публичному акционерному обществу «Полюс» представил письменный отзыв, документы.

Второй ответчик представил отзыв, считает, что общество является ненадлежащим ответчиком.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13 октября 2004 года умер супруг Истца, ФИО3, который являлся акционером ОАО «ГМК «Норильский никель». Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель» от 22.10.2001 он владел 264 обыкновенными именными акциями на лицевом счете № 

<

***>.

30.09.2005 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» было принято решение о реорганизации общества, в форме выделения ОАО «Полюс Золото».

Всем зарегистрированным в реестре ОАО «ГМК «Норильский никель» лицам, автоматически было дополнительно начислено столько акций ОАО «Полюс Золото», сколько их было на лицевом счете на 01.01.2006. На лицевом счете наследодателя № 

<

***>, было 200 акций ОАО «ГМК «Норильский никель» и ему после смерти было начислено 200 акций ОАО «Полюс Золото».

Решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 23 марта 2007 года, Истца признали владельцем 150 обыкновенных именных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» номинальной стоимостью 1 рубль, в порядке наследования, после смерти супруга ФИО3 Решение вступило в законную силу 10.04.2007.

Совершить нотариальные действия в отношении акций ПАО «Полюс» не представляется возможным, так как наследодатель ФИО3 стал акционером ПАО «Полюс» после своей смерти.

В 2016 году акционеры приняли решение о переименовании общества из «Полюс Золото» в «Полюс».

До настоящего времени наследодатель ФИО3 официально числится владельцем 200 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», лицевой счет 

<

***>, номиналом 1 рубль за акцию.

16.11.2019 на имя ФИО3 пришло извещение ОПС-67 г. Барнаула, на получение денежного перевода № 7133560 на сумму 28 359 руб. от АО «НРК-Р.О.С.Т.» (див. 6м. 2019 акц. ПАО Полюс).

Также в ноябре 2017 года, на имя ФИО3 пришло письмо с бюллетенем для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Полюс», с датой проведения 01 декабря 2017. В бюллетене указано, что акционер ФИО3 обладает при голосовании по вопросу №1 повестки дня - 200 количествами голосов.

21.06.2018 Истец обращалась в Пресненский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании за ней права собственности на акции ПАО «Полюс» и дивиденды по ним. Определением от 25 июня 2018 года ей было отказано в принятии искового заявления в связи с тем, что рассмотрение дела не подведомственно суду общей юрисдикции и указано, что данный спор подлежит разрешению арбитражным судом.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу положений ст.ст. 128, 1112, ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Из п. 2 ст. 1152 ГК РФ следует, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. В п. 4 указанной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно подп. 6 п. 1 ст. 333.25 НК РФ оценка стоимости наследственного имущества производится исходя из стоимости наследуемого имущества на день открытия наследства.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям Гражданского кодекса РФ получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, и данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

Соответственно, приняв наследство в виде 150 акций ОАО «ГМК «Норильский никель», Истец имеет право на 150 акций ПАО «Полюс», с причитающимися дивидендами за 2017-2019.

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров ПАО «Полюс» является АО «НРК-Р.О.С.Т.».

13.03.2020 в адрес АО «НРК-Р.О.С.Т.» был направлен адвокатский запрос о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Полюс» в отношении ФИО3.

Письмом от 20.03.2020 (исх. РОСТ20-4223), АО «НРК-Р.О.С.Т.» ответило на запрос, сообщив, что истребуемая информация является конфиденциальной и Федеральные законы не предусматривают право адвоката на её получение. Вместе с тем, выражают готовность предоставить имеющуюся информацию из реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Полюс» в отношении ФИО3, после получения запроса суда.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.     

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке ст. 65 АПК РФ.

При удовлетворении такого иска суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновении, а также фактическое наличие объекта спора.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Акция является разновидностью ценных бумаг (ст. ст. 142, 143 ГК РФ), эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Из п. 1 ст. 8 Закона № 39-ФЗ следует, что реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В данном случае таким документом является свидетельство о наследовании акций. 

В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Полюс» имеется лицевой счет ФИО3, на котором учитывается 200 шт. обыкновенных акций ПАО «Полюс».

Учитывая, что истец получил права на акции суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

В удовлетворении требований к ПАО «Полюс» суд отказывает, поскольку лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно  выпущенных обществом акций, в том числе, в результате смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 218, 1112, 1114, 1152, 1176 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

 

Р Е Ш И Л:

Признать за ФИО2 право собственности на 150 (сто пятьдесят) обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», номинальной стоимостью 1 рубль за акцию (номер государственной регистрации: 1-01-55192-Е), на лицевом счету № 

<

***> ФИО3, с причитающимися на них дивидендами за 2017, 2018, 2019 годы.

Обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ПАО «Полюс» запись о переходе прав собственности от ФИО3 к ФИО2 на 150 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», на лицевом счету 

<

***>, внести в указанный реестр запись о принадлежности Захаровой Людмиле Борисовне150 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», номинальной стоимостью 1 рубль за акцию.

В удовлетворении исковых требований к ПАО «Полюс» - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                                                                И.М. Григорьева