АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А11-9860/2017

г. Владимир

29 ноября 2018 года

В  соответствии со  статьей 176  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации резолютивная часть объявлена 22.11.2018. Полный текст решения изготовлен  29.11.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: 

судьи Киселевой М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1     

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Дека»,                     

<

...>, литер А, помещение 18Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к: 1) Обществу с ограниченной ответственностью межотраслевому предприятию «Инновационный научно-производственный центр»,                        

<

...>; ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>,

2) Обществу с ограниченной ответственностью «СЦЗ-Групп», 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

3) Обществу с ограниченной ответственностью «ХимТек», 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>,

третьи лица:

1) ФИО2, г. Псков;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Велес-А», Московская область, г. Рошаль;

о признании договоров купли-продажи незаключенными, о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО3 – по доверенности от 03.09.2018 (сроком  на один год); ФИО4 -  по доверенности от 18.09.2018 (сроком на один год).

от  первого ответчика – представитель не явился, извещен;

от второго ответчика – ФИО5 - по доверенности от 28.07.2018 (сроком на один год).

от третьего ответчика – представитель не явился, извещен;

от третьего лица (Руда Р.В.) – не явился, извещен;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Велес-А») – ФИО3 - по доверенности от 15.11.18 (сроком на один год).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Дека»,                  г. Санкт-Петербург (далее – ООО «ТД Дека», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к: обществу с ограниченной ответственностью межотраслевому предприятию «Инновационный научно-производственный центр», г. Москва (далее - ООО МП «ИНПЦ»); обществу с ограниченной ответственностью «СЦЗ-Групп», Владимирская область,       г. Кольчугино (далее - ООО «СЦЗ-Групп»); обществу с ограниченной ответственностью «ХимТек», Московская область, г. Рошаль (далее – ООО «ХимТек»), о признании недействительными: ничтожной сделки купли-продажи пиритного огарка от 27.04.2016, заключенной между ООО МП «ИНПЦ» и ООО «ХимТек», и ничтожной сделки купли-продажи пиритного огарка от 28.04.2016, заключенной между ООО «ХимТек» и ООО «СЦЗ-Групп».

Первый ответчик (ООО МП «ИНПЦ») отзыв на исковое заявление не представил.

Второй ответчик (ООО «СЦЗ-Групп») в отзыве от 05.12.2017 № 33, в дополнительных отзывах от 16.10.2018, от 13.11.2018, от 22.11.2018 исковые требования не признал, указал на то, что истец не представил доказательств фиктивности договора купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ путем его подделки, что данный договор сфальсифицирован. Также второй ответчик полагает, что по требованиям о признании незаключенным договора от 14.08.2006 № 188-РХ производство по делу подлежит прекращению. 

Третий ответчик (ООО «ХимТек») отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо (ООО «Велес-А») в отзыве (вх. 21.05.2018) исковые требования поддерживает в полном объеме, просит их удовлетворить.

Третье лицо (ФИО2) в отзыве от 10.05.2018 считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Заявлением от 28.12.2017 № TDD/AC/12-1/17 истец уточнил исковые требования и  просит признать договоры: купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ, заключенный между ГУП «ПО РХК им. А.А. Косякова» и ООО МП «ИНПЦ», купли-продажи пиритного огарка от 27.04.2016, заключенный между   ООО МП «ИНПЦ» и ООО «ХимТек» незаключенными; признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи пиритного огарка от 28.04.2016, заключенную между ООО «ХимТек» и ООО «СЦЗ-Групп».

    Поскольку в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично, арбитражный суд принимает уточнение исковых требований.

Дело подлежит рассмотрению по уточненным требованиям истца.

  Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ГУП "Производственное объединение "Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова" в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества от 15.08.2006 № 184-РХ (далее – договор, договор 15.08.2006 № 184-РХ), в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого предметом договора является передача продавцом в собственность покупателя имущества: эфельные накопления (пиритный огарок) в количестве 12 миллионов тонн. Имущество находится на площадке для погрузно-разгрузных работ площадью 8400 кв.м., расположенной на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП "ПО РХК"  с кадастровым номером 50:67:2:1:3:1, а именно в границах части земельного участка площадью 5, 6 га, именуемой "Огарок" на "схеме расположений здания в городе" являющейся неотъемлемой частью договора. Право постоянного (бессрочного) пользования продавца на земельный участок зарегистрировано 01.07.1999, о чем в Едином государственном реестре прав и сделок с ним внесена запись регистрации № 50-01.67-1.1999-314. Покупатель обязуется оплатить в установленном договором порядке за имущество, указанное в п.2.1.

В силу пунктов 3.1, 3.2  договора стоимость передаваемого имущества составляет 1 200 000 руб., в том числе НДС. Расчеты по настоящему договору производятся до подписания договора сторонами.

Имущество признается переданным от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора сторонами (пункт. 4.1 договора).

В соответствии с договором от 17.11.2015 № 1/15, подписанным между ФИО7 (продавец) и ООО "Велес-А" (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар: шлак-отходы сернокислотного производства (пиритный огарок) в количестве 2 000 000 тонн стоимостью 1 500 000 рублей (пункт 1.1. договора).

На основании пункта 3.1. договора (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2017 № 3 к договору от 17.11.2015 № 1/15) покупатель обязуется оплатить товар до 01.01.2019.

По акту приема-передачи от 04.01.2016 в соответствии с договором купли-продажи от 17.11.2015 № 1/15 шлак-отходы сернокислотного производства (пиритный огарок) в количестве 2 000 000 тонн переданы ФИО7 ООО "Велес-А".

Согласно договору от 25.01.2016 № 1/16 ООО "Велес-А" (продавец) обязуется передать ООО "ТД Дека" (покупатель) в собственность, а покупатель принять и оплатить товар: шлак-отходы сернокислотного производства (огарок) в количестве 200 000 тонн по цене 25 рублей за тонну (пункт 1.1. договора).

Пунктами 3.1., 3.2, 3.3 договора предусмотрено, что передача товара продавцом покупателю производится в течение 3 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 100 % стоимости количества товара, указанного в заявке покупателя. Передача товара продавцом покупателю осуществляется по адресу: 140730, 

<

...>, где и находится до погрузки в ж.д. состав покупателя. Окончательная сверка по количеству товара производится по данным квитанций о приеме груза ОАО "РЖД". Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю после подписания сторонами передаточных документов (акт приема-передачи, товарная накладная).

Дополнительным соглашением от 29.01.2016 № 1  к договору от 25.01.2016 № 1/16 ООО Велес-А" (продавец) обязуется передать в собственность ООО  "ТД Дека" (покупатель), а покупатель принять и оплатить товар: шлак железосодержащий сернокислотного производства для цементной промышленности в количестве 200 000 тонн по цене 25 рублей за тонну. 

Дополнительным соглашением от 01.11.2016 № 1 к договору от 25.01.2016 № 1/16 (приложение № 2 к договору от 25.01.2016 № 1/16) пункт 1.1. договора изложен в следующей редакции:

"1.1. Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар: шлак железосодержащий сернокислотного производства для цементной промышленности (пиритный огарок) в количестве 415 000 тысяч тонн по цене 25  рублей за тонну". 

Пункт 3.2. изложен  в следующей редакции: 

"3.2. Передача  товара от продавца покупателю производится по его местоположению: площадка для погрузо-разгрузочных работ, кадастровый номер 50:25:0130102:198, адрес: 

<

...>, принадлежащая на праве собственности Руда Р.В., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись  №50-50/001-50/025/002/2016-502/2 от            28 апреля 2016г.

Окончательная сверка по количеству фактически вывезенного товара покупателем производится на основании погрузочных документов (результат взвешивания на автомобильных весах или данных, указанных в квитанции о приёме груза ОАО «РЖД»). Заверенные покупателем копии погрузочных документов предоставляются продавцу ежемесячно. Ежеквартально производится сверка отгрузок и расчетов с составлением и подписанием сторонами акта сверки."

Пункт 3.4 изложен в следующей редакции:

"3.4. На момент подписания настоящего дополнительного соглашения стороны подтверждают, что по договору № 1/16 от 25.01.2016 продавец фактически передал покупателю 45 000 тонн товара, оплаченных покупателем в полном объеме.

Право собственности на объем в 370 000 тонн переходит от продавца к покупателю после подписания настоящего дополнительного соглашения, акта приёма-передачи и товарной накладной, предусмотренных в п. 3.3 договора № 1/16 от 25.01.2016г.".

Дополнительным соглашением от 01.11.2016  № 2 к договору от 25.01.2016 №1/16 предусмотрено, что оплата по договору № 1/16 от 25.01.2016 за товар в количестве 370 000 тонн производится покупателем частями на основании счета, выставленного продавцом в срок до 31.12.2018 года.

По акту приема-передачи от 01.11.2016 на основании дополнительного соглашения № 1 от 01 ноября к договору № 1/16 от 25.01.2016 продавец передал, а покупатель принял товар: шлак железосодержащий сернокислотного производства для цементной промышленности (пиритный огарок), в количестве  370 000 тонн. Место передачи товара: площадка для погрузо-разгрузочных работ, кадастровый номер 50:25:0130102:198, адрес: 

<

...>.

В соответствии с подписанным между ФИО2 (арендодатель) и ООО "ТД Дека"(арендатор) договором аренды от 28.03.2017, арендатор принимает во временное пользование площадку для погрузочно-разгрузочных работ, назначение: сооружения производственного назначения, площадь 8 400 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 50:25:0130102:198.

Между ГУП "Производственное объединение "Рошальский химический комбинат им А.А. Косяково" в лице конкурсного управляющего ФИО6 (сторона-1) и ЗАО  Межотраслевым предприятием "Инновационный научно-производственный центр" (сторона-2) подписан предварительный договор от 01.08.2005 года, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3  которого стороны обязуются заключить в будущем договор о продаже пиритного огарка (отходов производства серной кислоты) в количестве не менее 12 миллионов тонн, на условиях, предусмотренных настоящим договором. Предмет основного договора: по договору купли-продажи сторона-1 (продавец) обязуется передать в собственность стороны -2 (покупатель) пиритный огарок (отходы производства серной кислоты) в количестве не менее 12 миллионов тонн, расположенный на территории ГУП  "ПО "РХК им. А.А. Косякова", на площадке для погрузо-разгрузочных работ, находящейся на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП "ПО РХК", именуемый в дальнейшем "Пиритный огарок". Местоположение пиритного огарка выделяется линиями на схеме расположения огарка на плане, приведенном в настоящем договоре.

В соответствии  с договором купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ, подписанным между ГУП "ПО "Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова" (продавец) и ООО МП "ИНПЦ"  (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя пиритный  огарок (отходы производства серной кислоты) в количестве не менее 12 (двенадцати) миллионов тонн, расположенный на территории ГУП "ПО "РХК им А.А. Косякова" на площадке для погрузо-разгрузочных работ, находящейся на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП "ПО РХК", именуемый в дальнейшем "пиритный огарок".

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что продавец подтверждает оплату пиритного огарка, произведенного покупателем безналичным платежом на расчетный свет продавца в полном объеме.

Покупатель подтверждает получение от продавца пиритного огарка по месту его местонахождения, и не имеет претензий к содержанию и количеству переданного огарка (пункт 3.1. договора).

Согласно договору купли-продажи от 27.04.2016, подписанному между ООО МП "ИНПЦ"  (продавец) и ООО "ХимТек" (покупатель) продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "пиритный огарок") ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25::0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.4. договора указано, что отчуждаемый пиритный огарок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи № 188-РХ от 14 августа 2006 года, заключённого между ГУП "ПО "РХК им А.А. Косякова" и ООО МП "ИНПЦ".

В силу пунктов 3.1, 3.3. договора стороны договорились, что стоимость пиритного огарка, указанного в п.1.1 договора составляет 1200000 рублей за весь объем отчуждаемого огарка. Стоимость пиритного огарка подлежит уплате в течение 12 (двенадцати) месяцев,  равными частями каждый календарный месяц не позднее десятого числа.

По акту приема передачи от 27.04.2016  ООО "ХимТек" (покупатель) принял от ООО МП "ИНПЦ" (продавца) движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту пиритный огарок), ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Дополнительным соглашением от 28.04.2016 к договору купли-продажи от 27.04.2016 года стороны пришли к соглашению о внесении изменений в п.1.1 договора, изложив его в следующей редакции:

"Продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "пиритный огарок"), объемом 426 000 (четыреста двадцать шесть тысяч) тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором".

Пункт 3.1. договора  изложен в следующей редакции: 

"Стороны договорились, что стоимость пиритного огарка, указанного в п.1.1. договора составляет 100 000 (сто тысяч) рублей за весь объем отчуждаемого огарка".

Пункт 3.3. договора  изложен в следующей редакции:

"Стоимость пиритного огарка, установленного в п.3.1. настоящего договора подлежит уплате в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания договора".

В соответствии с договором купли-продажи от 28.04.2016, подписанным между ООО "ХимТек" (продавец)  и ООО "СЦЗ-Групп" (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту – "имущество", "огарок"), ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и в сроки, установленные договором" (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора точный объем имущества будет уточняться по результатам проведения покупателем изыскательских работ (топографических, геологических, геодезических) в качестве начального этапа исполнения договора и определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору. Местоположение имущества определяется топографической съемкой, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему договору и будет уточняться в результате проведения изыскательных работ.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3. договора стороны договорились, что цена имущества, указанного в п.1.1. договора составляет сто двадцать пять рублей за одну тонну. Цена не является окончательной и может быть скорректирована в большую или меньшую сторону соглашением сторон с учетом результатов проведения изыскательских работ, указанных в пункте 1.2. договора, и может быть изменена только письменным соглашением сторон. Стоимость изыскательских работ, указанных в п.1.2. договора входит в цену имущества.

Дополнительным соглашением от 29.04.2016 к договору купли-продажи от 28.04.2016 стороны пришли к соглашению о внесении изменений в п.1.1., изложив его в следующей редакции:

"Продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "имущество", "огарок"), объемом 426 000 (четыреста двадцать шесть тысяч) тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором".

Внести изменения в пункт 1.3, изложив его в следующей редакции:

"Отчуждаемый пиритный огарок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи от 27.04.2016 года, заключенного между ООО "Межотраслевое предприятие "Инновационный научно-производственный центр" и ООО "ХимТек".

Дополнительным соглашением от 04.05.2016 к договору купли-продажи от 28.04.2016 утвержден график № 1 с перечнем и объемом работ, сроками проведения работ по выборке имущества, его транспортировке и порядок оплаты". График № 1 является неотъемлемой частью договора купли-продажи от 28.04.2016 года (пункты 2.1., 2.2. дополнительного соглашения).

Согласно договору на выполнение работ от 01.04.2016 № 10, подписанному между ООО "СЦЗ-групп" (заказчик) и ООО "ВладимирРегионСтрой" (исполнитель), исполнитель обязуется выполнить следующие работы: консалтинговые услуги по разработке документации на приобретение и разработку отвала пиритного огарка по адресу:               г. Рошаль - 633 000,00.; топографические исследования участка по адресу: Косякова, 18, г. Рошаль - 70 000,00; геологические исследования, геодезические исследования земельного участка по адресу: г. Рошаль, на предмет объема запасов пиритного огарка - 955 000,00; аренда бытового вагончика - 45 000,00. Заказчик обязуется принять и оплатить результаты работы в полном размере (пункты 1.1, 1.2. договора).

В силу пунктов 2.1, 2.2. договора, стоимость договора согласно спецификации на выполняемые работы, без НДС. После окончания работ (согласно приложению №1) стороны оформляют акт выполненных работ. Подписанный акт является подтверждением надлежащего исполнения обязательств со стороны исполнителя. Оплата осуществляется за фактически выполненный объём работ.

В соответствии с актом от 25.04.2016 № 53, подписанным             ООО "ВладимирРегионСтрой" (исполнитель) и ООО "СЦЗ-групп" (заказчик), оказанные услуги приняты, на сумму 1 703 000 руб. 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру  от 25.04.2016 № 53 ООО "ВладимирРегионСтрой" приняты от ООО "СЦЗ-групп" денежные средства в сумме 1 703 000 руб. 

Истец посчитав, что договор купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 года   № 188-РХ, заключенный между ГУП "ПО "РХК им. А.А. Косякова" и   ООО МП "ИНПЦ", и договор купли-продажи пиритного огарка от 27.04.2016, заключённый между ООО МП "ИНПЦ"  и ООО "ХимТек", являются незаключенными, договор купли-продажи пиритного огарка  от 28.04.2016, заключенный между ООО "ХимТек" и ООО "СЦЗ-Групп", является недействительным, обратился  в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что  ООО МП «ИНПЦ» путем подделки документов был изготовлен договор купли-продажи от 14 августа 2006 № 188-РХ, в соответствии с которым ГУП «ПО «Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова» передает в собственность ООО МП «ИНПЦ» пиритный огарок объемом не менее      12 млн. тонн., стоимостью 1 200 000 руб., расположенный на территории ГУП «ПО РХК им. А.А. Косякова», на площадке для погрузочно-разгрузочных работ, находящейся на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП «ПО РХК им. А.А. Косякова».

Факт подделки договора купли-продажи пиритного огарка от 14 августа 2006 № 188-РХ по мнению истца установлен постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 03 июня 2016 г. и от 04 июля 2016 г., а именно: ФИО8 до осени 2016 года являлся генеральным директором  ООО МП «ИНПЦ», в рамках проведения следователем проверки материалов КУСП им были даны объяснения, исходя из которых следует, что им был заключен договор с ГУП «ПО «Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова» от 02 августа 2006 № 188-РХ, по которому предметом договора являлись: кирпичный бой, бетонный щебень, металлический лом, полученные в результате разбора зданий, пиритный огарок ООО «МП «ИНПЦ» не приобретался. Главный бухгалтер ГУП «ПО РХК им. А. А. Косякова» поясняла, что по договору от 14 августа 2006 № 188-РХ, предметом по которому является пиритный огарок, оплата не производилась, договора ранее она не видела и он у неё вызывает сомнения; показаниями сведетеляФИО8

Также истец считает, что фиктивность договора от 14 августа 2006 № 188-РХ установлена 27 мая 2016 года заключением специалиста отдела ЭКО МО МВД России «Шатурский» № 106, из которого следует, что копии вторых листов договора купли-продажи кирпичного боя бетонного щебня, металлического лома от 02.08.2006 № 188-РХ и копии вторых листов договора купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ произведены с одного оригинала или его копии; заключением судебной экспертизы от 09.07.2018 № 2327/18 общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная экспертная организация Дельта".

 Истец также пояснил, что в постановлении о возбуждении уголовного дела от 11.11.2016 года установлено, что договор купли-продажи от 14 августа 2006 № 188-РХ отходов производства серной кислоты (пиритного огарка), заключенный между ГУП «ПО «Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова» и ООО МП «ИНПЦ» является фиктивным.

Следовательно, истец полагает, что между ГУП "ПО РХК им. А.А Косякова" и ООО МП "ИНПЦ"  договор купли-продажи  пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ не заключался. ГУП «ПО РХК им. А. А. Косякова» не передавало пиритный огарок и права на данное имущество ООО «МП «ИНПЦ». ООО МП  «ИНПЦ» никогда не обладало правом собственности на пиритный огарок.

В связи с чем считает, что договор купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ между ГУП "ПО РХК им. А. А. Косякова" и     ООО МП «ИНПЦ», изготовленный путем подделки документов, является незаключенным. ООО МП «ИНПЦ» не обладая правами на пиритный огарок, действуя недобросовестно и с целью обогащения, заключило договор от 27.04.2016 с ООО «ХимТек» в отношении пиритного огарка, собственником которого является ООО «Торговый Дом Дека».

Таким образом, истец полагает, что договор купли-продажи пиритного огарка от 27 апреля 2016 г., заключенный между ООО МП «ИНПЦ» и ООО «ХимТек», является незаключенным.

Также истец указал, что 28 апреля 2016 ООО "ХимТеК" ошибочно полагая, что является собственником пиритного огарка, заключает с ООО «СЦЗ-Групп» договор купли-продажи пиритного огарка объемом не более 12 млн. тонн, расположенного в границах земельного участка 50:25:0130102:48, по адресу 

<

...>.

Пиритный огарок, расположенный в  границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48 по адресу: 140730, 

<

...> дом. 18, принадлежит на праве собственности ООО «Торговый Дом Дека», в связи с чем, заключенный между ООО «ХимТек» и ООО «СЦЗ-Групп» договор затрагивает и нарушает права собственности истца на пиритный огарок.

Таким образом, истец полагает, что договор купли продажи пиритного огарка от 28.04.2016, заключенный между ООО «ХимТек» и ООО «СЦЗ-Групп», является ничтожным, поскольку у ООО «ХимТек» отсутствовало право на пиритный огарок, пиритный огарок по договору не передавался, и сделка нарушает права истца.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле,  арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца  не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

 Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с предварительным договором от 01.08.2005, подписанным между ГУП "Производственное объединение "Рошальский химический комбинат им А.А. Косяково" в лице конкурсного управляющего ФИО6 (сторона-1) и ЗАО МП "ИНПЦ" (в настоящее время ООО МП "ИНПЦ") (сторона-2), стороны обязуются заключить в будущем договор о продаже пиритного огарка (отходов производства серной кислоты) в количестве не менее 12 миллионов тонн, на условиях, предусмотренных настоящим договором. Предмет основного договора: по договору купли-продажи сторона-1 (продавец) обязуется передать в собственность стороны -2 (покупатель) пиритный огарок (отходы производства серной кислоты) в количестве не менее 12 миллионов тонн, расположенный на территории ГУП  "ПО "РХК им. А.А. Косякова" на площадке для погрузо-разгрузочных работ, находящейся на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП "ПО РХК", именуемый в дальнейшем "Пиритный огарок". Местоположение пиритного огарка выделяется линиями на схеме расположения огарка на плане, приведенном в настоящем договоре.

В соответствии  с договором купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ, подписанным между ГУП "ПО "Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова" (продавец) и ООО МП "ИНПЦ"  (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя пиритный  огарок (отходы производства серной кислоты) в количестве не менее 12 (двенадцати) миллионов тонн, расположенный на территории ГУП "ПО "РХК им А.А. Косякова" на площадке для погрузо-разгрузочных работ, находящейся на земельном участке по адресу: Московская область, город Рошаль, промышленная площадка ГУП "ПО РХК", именуемый в дальнейшем "пиритный огарок".

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что продавец подтверждает оплату пиритного огарка, произведенного покупателем безналичным платежом на расчетный свет продавца в полном объеме.

Покупатель подтверждает получение от продавца пиритного огарка по месту его местонахождения, и не имеет претензий к содержанию и количеству переданного огарка (пункт 3.1. договора).

Согласно договору купли-продажи от 27.04.2016, подписанному между ООО Межотраслевым предприятием "Инновационный научно-производственный центр"  (продавец) и ООО "ХимТек" (покупатель) продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "пиритный огарок") ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25::0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и в сроки, установленные договором.

В пункте 1.4. договора указано, что отчуждаемый пиритный огарок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи № 188-РХ от 14 августа 2006 года, заключённого между ГУП "ПО "РХК им А.А. Косякова" и ООО МП "ИНПЦ".

В силу пунктов 3.1, 3.3. договора стороны договорились, что стоимость пиритного огарка, указанного в п.1.1 договора составляет 1200000 рублей за весь объем отчуждаемого огарка. Стоимость пиритного огарка подлежит уплате в течение 12 (двенадцати) месяцев,  равными частями каждый календарный месяц не позднее десятого числа.

По акту приема передачи от 27.04.2016  ООО "ХимТек" (покупатель) принял от ООО МП "ИНПЦ" (продавца) движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту пиритный огарок), ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Дополнительным соглашением от 28.04.2016 к договору купли-продажи от 27.04.2016 года стороны пришли к соглашению о внесении изменений в п.1.1 договора, изложив его в следующей редакции:

"Продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "пиритный огарок"), объемом 426 000 (четыреста двадцать шесть тысяч) тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером  50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором".

В соответствии с договором купли-продажи от 28.04.2016, подписанным между ООО "ХимТек" (продавец)  и ООО "СЦЗ-Групп" (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту – "имущество", "огарок"), ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и в сроки, установленные договором" (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора точный объем имущества будет уточняться по результатам проведения покупателем изыскательских работ (топографических, геологических, геодезических) в качестве начального этапа исполнения договора и определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору. Местоположение имущества определяется топографической съемкой, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему договору и будет уточняться в результате проведения изыскательных работ.

Согласно  пунктам 3.1, 3.3. договора стороны договорились, что цена имущества, указанного в п.1.1. договора составляет сто двадцать пять рублей за одну тонну. Цена не является окончательной и может быть скорректирована в большую или меньшую сторону соглашением сторон с учетом результатов проведения изыскательских работ, указанных в пункте 1.2. договора, и может быть изменена только письменным соглашением сторон. Стоимость изыскательских работ, указанных в п.1.2. договора входит в цену имущества.

Дополнительным соглашением от 29.04.2016 к договору купли-продажи от 28.04.2016 стороны пришли к соглашению о внесении изменений в п.1.1., изложив его в следующей редакции:

"Продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно пиритный огарок (далее по тексту "имущество", "огарок"), объемом 426 000 (четыреста двадцать шесть тысяч) тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: Московская, область, 

<

...>, а  покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором".

Внести изменения в пункт 1.3, изложив его в следующей редакции:

"Отчуждаемый пиритный огарок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи от 27.04.2016 года, заключенным между ООО "Межотраслевое предприятие "Инновационный научно-производственный центр" и ООО "ХимТек".

Дополнительным соглашением от 04.05.2016 к договору купли-продажи от 28.04.2016 утвержден график № 1 с перечнем и объемом работ, сроками проведения работ по выборке имущества, его транспортировке и порядок оплаты". График № 1 является неотъемлемой частью договора купли-продажи от 28.04.2016 года (пункты 2.1., 2.2. дополнительного соглашения).

Согласно договору на выполнение работ от 01.04.2016 № 10, подписанному между ООО "СЦЗ-групп" (заказчик) и ООО "ВладимирРегионСтрой" (исполнитель), исполнитель обязуется выполнить следующие работы: консалтинговые услуги по разработке документации на приобретение и разработку отвала пиритного огарка по адресу:               г. Рошаль - 633 000,00.; топографические исследования участка по адресу: Косякова, 18, г. Рошаль - 70 000,00; геологические исследования, геодезические исследования земельного участка по адресу: г. Рошаль, на предмет объема запасов пиритного огарка - 955 000,00; аренда бытового вагончика - 45 000,00. Заказчик обязуется принять и оплатить результаты работы в полном размере (пункты 1.1, 1.2. договора).

В силу пунктов 2.1, 2.2. договора, стоимость договора согласно спецификации на выполняемые работы, без НДС. После окончания работ (согласно приложению №1) стороны оформляют акт выполненных работ. Подписанный акт является подтверждением надлежащего исполнения обязательств со стороны исполнителя. Оплата осуществляется за фактически выполненный объём работ.

В соответствии с актом от 25.04.2016 № 53, подписанным             ООО "ВладимирРегионСтрой" (исполнитель) и ООО "СЦЗ-групп" (заказчик), оказанные услуги приняты, на сумму 1 703 000 руб. 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру  от 25.04.2016 № 53 ООО "ВладимирРегионСтрой" приняты от ООО "СЦЗ-групп" денежные средства в сумме 1 703 000 руб. 

Из условий договоров купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ, подписанного между ГУП "ПО "Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова" (продавец) и ООО МП "ИНПЦ" (покупатель), от 27.04.2016, подписанного между   ООО МП «ИНПЦ» (продавец) и ООО «ХимТек» (покупатель), видно, что предметом договоров является пиритный огарок (отходы производства серной кислоты), местоположение: 

<

...>.

Согласно пункту 3.1. договора от 14.08.2006 № 188-РХ  покупатель (ООО МП "ИНПЦ") подтверждает получение от продавца (ГУП "Производственное объединение "Рошальский химический комбинат им. А.А. Косякова") пиритного огарка по месту его местонахождения, и не имеет претензий к содержанию и количеству переданного огарка.

В соответствии с актом   приема-передачи от 27.04.2016, к договору от 27.04.2016, подписанному между ООО МП "ИНПЦ" (продавцом) и ООО "ХимТек" (покупателем), пиритный огарок передан покупателем продавцу.

Таким образом, доводы истца о незаключенности вышеуказанных договоров не состоятельны.

Согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ, от 27.04.2016. В связи с чем, доводы истца о непредставлении подлинных договоров купли-продажи не основательны.

В связи с удовлетворением ходатайства истца, определением суда от 22.05.2018 была назначена судебная экспертиза по делу,  проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная экспертная организация Дельта", перед экспертом были поставлены следующие вопросы: на одном или различных печатных устройствах выполнена первая и вторая страница договора от 02.08.2006 № 188-РХ; на одном или различных печатных устройствах выполнена первая и вторая страница договора от 14.08.2006 № 188-РХ; идентична ли страница с печатью и подписями договора от 02.08.2006 № 188-РХ странице с печатью и подписями договора от 14.08.2006 № 188-РХ.

В соответствии с заключением эксперта  общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная экспертная организация Дельта" от 09.07.2018 № 2327/18, решить вопрос на одном или разных печатающих устройствах выполнены первая и вторая страница договора купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ и первая и вторая страница договора купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ эксперту не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Второй лист договора купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ идентичен второму листу договора купли-продажи от 14.08.2006 № 188-РХ, то есть являются фотоснимками заверенных электрофотографических копий одного и того же исходного документа (оригинала).

В соответствии с заключением специалиста  от 27.05.2016 № 106, подготовленным отделом по экспертно-криминалистическому обеспечению межмуниципального отдела  МВД РФ "Шатурский" на основании постановления и.о. дознавателя ОД МО МВД России "Шатурский" майора полиции ФИО9 по материалу проверки КУСП 8462 от 04.05.2016, копии вторых листов договоров купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ и от 14.08.2006 № 188-РХ, представленные на исследование, произведены с одного оригинала документа или его копии.

Таким образом, из вышеуказанных экспертного заключения от 09.07.2018 № 2327/18, заключения специалиста  27.05.2016 № 106 не следует, что второй лист договора от 14.08.2006 № 188-РХ является копией второго листа договора от 02.08.2006 № 188-РХ. 

Второй ответчик (ООО "СЦЗ Групп") представил письменное заявление от 11.10.2018 о фальсификации договора купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ. Данное заявление судом рассмотрено.

 Согласно представленной вторым ответчиком (ООО "СЦЗ Групп") выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО МП "ИНПЦ" по состоянию на 10.10.2018, юридическое лицо – ООО Межотраслевое Предприятие "Инновационный научно-производственный центр" создано путем реорганизации в форме преобразования 08.08.2006 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц – 08.08.2006, № записи 

<

***>).

В связи с этим, на дату подписания – 02.08.2006, указанную в договоре купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ, юридическое лицо – ООО МП "ИНПЦ" не существовало. В связи с чем, данный договор нельзя признать заключенным.

В силу изложенного,  доводы истца о незаключенности договоров купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ, от 27.04.2016, недействительности договора купли-продажи пиритного огарка от 28.04.2016, в связи с тем, что второй лист договора от 14.08.2006 № 188-РХ является копией второго листа договора купли-продажи от 02.08.2006 № 188-РХ, не основательны.

Показания свидетеля ФИО8 о том, что им не подписывался договор купли-продажи пиритного огарка от 14.08.2006 № 188-РХ,  с учетом положений статьи 67, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

 Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В связи с чем, доводы истца о том, что факт фиктивности договора от 14.08.2006 № 188-РХ подтверждается постановлениями МО МВД "Шатурский" об отказе в возбуждении уголовного дела, о возбуждении уголовного дела, не состоятельны.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.09.2016 по делу № А11-5915/2016 по иску (с учетом уточнений от 07.09.2016) ООО "СЦЗ-Групп" к ООО "ХимТек" об обязании ООО "ХимТек" передать пиритный огарок, объемом 426 000 тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102: 48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, предусмотренный договором купли-продажи от 28.04.2016 обществу с ограниченной ответственностью "СЦЗ-Групп", суд решил обязать ООО "ХимТех" передать пиритный огарок, объемом 426 000 тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, предусмотренный договором купли-продажи от 28.04.2016, ООО "СЦЗ-Групп".

Кроме того, в материалы дела, не представлено доказательств,  подтверждающих, что договор купли-продажи  пиритного огарка в количестве 426 000 тонн заключен ООО "СЦЗ-Групп" в отношении имущества – пиритного огарка в количестве 415 000 тонн, приобретённого по договору купли-продажи  ООО "ТД Дека".

Доводы второго ответчика (ООО "СЦЗ Групп") о необходимости прекращения производства не основательны, поскольку указанное предприятие не является  стороной по делу.

В силу изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь  статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 110, 167-170, 176, 180, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный  суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

       Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

        Судья                                                                                   М.Ф. Киселева