АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 18.10.2024 Дело № А40-240380/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 18.10.2024 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Кручининой Н.А., судей: Зверевой Е.А., Уддиной В.З., при участии в судебном заседании: от ООО «Энергосистема» - ФИО1 по доверенности от 02.04.2021, 

от ООО «ТСП» - ФИО2 по доверенности от 16.06.2024,  

от конкурсного управляющего КБ «РЭБ» (АО) в лице ГК АСВ – ФИО3  по доверенности от 10.04.2024,  

рассмотрев 16.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего КБ «РЭБ» (АО) в лице ГК АСВ  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024  

о замене ООО «ТСП» на правопреемника ООО «Энергосистема» в реестре  требований кредиторов ООО «Спецфинлизинг» в размере 492 193 000 руб. с  

очередностью, в соответствии с которой требование было включено в реестр на  основании определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021.,  

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецфинлизинг», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 ООО  «Спецфинлизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства. Определением от 01.12.2023  конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.  

В Арбитражный суд города Москвы 06.12.2023 поступило заявление ООО  «Энергосистема» о процессуальном правопреемстве с ООО «ТСП» на ООО  «Энергосистема» в размере 492 193 000 руб. основного долга.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 24.07.2024, заявление ООО «Энергосистема» о  процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО «ТСП» заменен на  правопреемника ООО «Энергосистема» в реестре требований кредиторов ООО  «Спецфинлизинг» в размере 492 193 000 руб. с очередностью, в соответствии с  которой требование было включено в реестр на основании определения суда от  27.04.2021.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсного  управляющего КБ «РЭБ» (АО) в лице ГК АСВ обратился в Арбитражный суд  Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение  и неправильное применение судами норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит  отменить определение суда первой инстанции и постановление суда  апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в  удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ООО «ТСП»,  ФИО5, ООО «Энергосистема» на кассационную жалобу.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы  доводы, изложенные в ней, поддержал, представители ООО «Энергосистема»,  ООО «ТСП» против удовлетворения кассационной жалобы возражали по  мотивам, указанным в отзывах, полагали обжалуемые судебные акты законными  и обоснованными.  

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд  округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее,  проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная  коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их  отмены ввиду следующего.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением  Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 в третью очередь реестра  требований кредиторов должника включены требования ООО «ТСП» в размере  492 193 000 руб. основного долга.  

Между ООО «ТСП» и ООО «Энергосистема» заключен договор уступки прав  требований от 15.02.2023, на основании которого права требования к ООО  «Спецфинлизинг» в размере 492 193 000 руб., включенные в реестр требований  кредиторов ООО «Спецфинлизинг» на основании определения Арбитражного  суда города Москвы от 27.04.2021 уступлены в пользу ООО «Энергосистема».  

Правопреемником ООО «Энергосистема» были исполнены обязательства по  договору цессии по оплате уступаемых прав требования в полном объеме, что  подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.  

Суд первой инстанции не усмотрел несоответствия договора от 15.02.2023  положениям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и,  установив, что факт смены кредитора в материальных правоотношениях  подтвержден документально, не нашел препятствий для замены кредитора на его  правопреемника.  

Суд апелляционной инстанции поддержал сделанные судом первой  инстанции выводы.  

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций,  исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы  и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями  действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие  существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и  обоснованным выводам.  

Отклоняя доводы возражающих лиц со ссылкой на оспаривание договора  уступки, суды указали, что материалами дела не подтверждено, что данный  договор признан недействительным, при этом согласно сведениям, размещенным  на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, определением Арбитражного  суда Смоленской области от 25.06.2024 производство по делу № А62-1984/2024  прекращено.  

В указанной связи суды пришли к правомерному выводу о замене ООО  «ТСП» на его правопреемника ООО «Энергосистема».  

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы судами не установлено  наличие в действиях заявителя злоупотребления правом при выкупе у ООО  «ТСП» задолженности ООО «Спецфинлизинг».  

В пункте 1 Постановления № 25 обращено внимание судов на то, что,  оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в  том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5  статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением  пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на  причинение вреда третьим лицам.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их  сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при  котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью  квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с  намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить  обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта  злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении  спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики  применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

Между тем, в рассматриваемом случае таких обстоятельств судами  установлено не было.  

Суды пришли к выводу, что сделка по уступке не содержит  экстраординарных условий, отвечает критериям разумности, обоснованности  рисков, укладывается в рамки хозяйственной (финансово-экономической)  деятельности сторон.  

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что как следует из пункта 7  Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в  процедурах банкротства требований контролирующих должника и  аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020), действия, направленные на необоснованное  повышение очередности удовлетворения требования, эту очередность не  изменяют, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору  больше прав, чем имеет сам.  

Уступка аффилированным кредитором независимому кредитору права  требования к должнику не изменяет правовой природы долга и не предоставляет  независимому кредитору дополнительных прав, в том числе по голосованию за  кандидатуру арбитражного управляющего.  

Кроме того вопрос об утверждении конкурсного управляющего отнесен  Законом о банкротстве к компетенции суда и суд не может быть связан при  принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при  возбуждении дела, так и впоследствии).  

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций,  исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы  и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями  действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие  существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и  обоснованным выводам.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения  и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых  доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не  опровергают правильности принятых по делу судебных актов, направлены на  переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о  неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.  

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и  устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами  нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  отраженной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в  системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими  производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной  инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность  применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права  

и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной  инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно  исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические  обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон  и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые  судебные акты являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не  усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной  инстанции не установлено.  

 Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А40240380/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в двухмесячный срок.  

Председательствующий-судья Н.А. Кручинина  

Судьи: Е.А. Зверева  

 В.З. Уддина