Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-16873/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПМ Групп» на постановление от 08.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., О.Н. Чикашова) по делу № А27-16873/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Строй» (652507, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СПМ Групп» (672014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СПМ Групп» (далее – ответчик, компания) о взыскании предварительной оплаты за товар в размере 2 482 712 руб., пени за период с 30.12.2021 по 24.08.2023 в размере 145 137 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2023 по 06.06.2024 в размере 293 442 руб. 48 коп. с дальнейшим начислением с 07.06.2024 по день фактической оплаты долга по договору купли-продажи от 20.10.2021 № 2010-21 (далее – договор).

Решением от 12.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В.) требования удовлетворены в части взыскания 1 023 892 руб. предоплаты, 95 521 руб. 74 коп. пени, 133 103 руб. 51 коп. процентов за период с 25.08.2023 по 03.07.2024 с продолжением начисления с 04.07.2024 по день фактической оплаты задолженности, в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением от 08.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, с компании в пользу общества взыскано 2 482 462 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, 145 137 руб. 54 коп. пени, 293 413 руб. 02 коп. процентов за период с 25.08.2023 по 06.06.2024 с продолжением начисления с 07.06.2024 по день фактической оплаты долга, в удовлетворении остальной части требований отказано, распределены судебные расходы.

Полагая, что спор разрешен неверно, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение в части взыскания пени и постановление полностью отменить.

Так, заявитель выражает несогласие с определением апелляционным судом суммы подлежащей возврату за товар предварительной платы по официальному курсу китайского юаня, поскольку денежные средства за товар получены в рублях, что верно учтено судом первой инстанции, возражая против начисленной пени, ссылается на отсутствие уплаты третьего и четвертого платежей в установленные сроки, исключающее нарушение срока исполнения обязательств по передаче товара со стороны ответчика, обращает внимание суда округа на передачу имущества, порядок оплаты которого нарушен покупателем.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество возражает против доводов подателя жалобы.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупателем) и компанией (продавцом) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать спецтехнику и относящиеся к ней документы в собственность покупателя не позднее 29.12.2021, а последний – его принять и оплатить.

По договору передаче подлежат транспортные средства Shacman SX33186W366C (далее – самосвал, транспорт) в количестве двух штук (№ LZGJX4W68MX140841, № LZGJX4W66MX140840), общей стоимостью 1 340 000 условных единиц (далее – у.е.), равных одному китайскому юаню по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России), оплата производится на основании выставленных счетов в рублях по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств, в пределах срока, определенного продавцом для ее осуществления (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Платежи совершаются поэтапно: первый платеж в размере 284 000 у.е. поступает в течение двух банковский дней с даты подписания договора; второй платеж в размере 284 000 у.е. – в течение двух банковский дней с даты прибытия самосвалов в город Маньчжурия и уведомления о их готовности к пересечению границы; третий платеж в размере 439 у.е. – в течение одного банковского дня с даты прибытия транспорта на склад хранения для проведения процедуры таможенной очистки; четвертый платеж в размере 25 000 у.е. – в течение трех банковский дней после подписания акта приема-передачи.

Пунктом 5.2 договора сторонами согласовано условие о начислении пени за несвоевременную доставку товара в размере 0,01% от фактически уплаченных за товар сумм в рублях Российской Федерации за каждый календарный день просрочки.

Денежные средства в размере 3 121 160 руб. перечислены по платежному поручению от 26.10.2021 № 136, в размере 6 000 000 руб., 1 134 784 руб. – по платежным поручениям от 21.01.2022 № 2, № 9 соответственно в счет первых двух платежей.

Общество с ограниченной ответственностью «Шакман Моторс» (далее – общество «Шакман Моторс») письмом от 07.02.2022 № 111 сообщило о выдаче разрешения на использование копии одобрения типа транспортного средства компании в целях оформления таможенных документов, необходимых для ввоза.

В дальнейшем поставщиком выставлены счета от 04.03.2022, от 13.03.2022 на оплату третьего и четвертого платежей, указано, что оплата производится в рублях по курсу: один китайский юань равен 17 руб. 69 коп., впоследствии выставлен иной счет от 10.08.2022 по третьему платежу на оплату в рублях по курсу Банка России на день перечисления.

Компанией 13.03.2022 передана одна единица техники (№ LZGJX4W66MX140840) по счету-фактуре от 13.03.2022 № 1/1303Ш, вторая единица техники не поставлена.

Ссылаясь на нарушение обязательства по поставке товара, направив претензию от 18.08.2023 о возврате предоплаты и выплате неустойки, оставленную без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд, предъявив настоящие требования.

Рассматривая спор и удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 330, 431, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 42, 65 постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13, исходя из отсутствия спора относительно нарушения обязательства по поставке второй единицы транспорта, выявив разногласия по вопросу определения размера подлежащей возврату предоплаты, отклонив доводы истца об определении таковой по курсу китайского юаня, мотивировав позицию тем, что договором установлена общая цена, подлежащая оплате на основании выставленных счетов, по платежным поручениям денежные средства поступили в рублях, учитывая буквальное толкование, пришел к выводу о согласовании сторонами стоимости товара в рублях, эквивалентной цене договора в иностранной валюте, принял во внимание размер основного требования, рассчитал неустойку и проценты за пользование денежными средствами, усмотрел основания для их взыскания, учел трансформацию натурного обязательства в денежное.

Апелляционная коллегия, повторно изучив материалы дела, дополнительно руководствовалась статьями 140, 317, 450.1, 453, 485, 1102, 1109 ГК РФ, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 ГК РФ, правовыми разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлениях от 21.12.2011 № 30-П, от 26.02.2018 № 10-П.

Поддерживая генеральные выводы суда первой инстанции об обоснованности удовлетворения иска как в части основного долга, так и начисленных санкций в связи с недопоставкой товара, суд апелляционной инстанции, изменяя решение, счел не получившими должной оценки различия валюты, в которой денежное обязательство выражено (валюта долга) и должно быть исполнено (валюта платежа), тем самым учел отсутствие в договоре оговорки о порядке возврата предоплаты, исполнение обязанности покупателя по оплате товара исходя из курса китайского юаня, в связи с чем констатировал необходимость принятия в расчетах по возврату предварительной оплаты такого курса, скорректировал размер подлежащей взысканию суммы, учел при этом стоимость поставленной единицы товара, скорректировал размер подлежащих взысканию санкций.

Отклоняя возражения ответчика со ссылкой на акт приема-передачи от 13.03.2022, в котором зафиксирована цена товара в размере 9 232 052 руб., апелляционная коллегия указала на составление данного документа в целях оформления передачи товара, неизменность положений договора о его цене, сочла необоснованными доводы о нарушении покупателем обязательств по оплате товара с учетом уклонения поставщика от передачи одной единицы такового, размере произведенного истцом представления.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется его принять и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данный договор является двусторонним, синаллагматическим, поскольку исполнение последним обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом обязательств по передаче имущества (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Следовательно, по смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора на истца возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на ответчика – факт осуществления передачи обусловленного соглашением сторон имущества на эквивалентную сумму.

Обязательства исполняются надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при их отсутствии – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

По пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче предмета в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать его передачи или возврата суммы предварительной оплаты.

По общему правилу при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Из положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766, от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1102 лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора от 10.06.2020).

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на общество возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества должником, а на компанию – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из специфики сложившихся правоотношений сторон, следует отметить, что денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статьи 140, 317 ГК РФ).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в размере, эквивалентном определенной сумме в иной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). Подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (пункт 2 статьи 317 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По смыслу разъяснений, приведенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558 в случае осуществления обеими сторонами предпринимательской деятельности на началах риска, исходя из принципов свободы договора, равенства субъектов оборота, требований разумности и справедливости представляется недопустимым расторжение договора и отнесение всех негативных последствий изменения обстоятельств лишь на сторону договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из отсутствия подтверждения поставки всех согласованных единиц товара, наличия права покупателя на односторонний отказ от договора, согласованного сторонами порядка расчетов, применив правила об эквивалентности осуществляемых представлений, произведя собственный расчет, учтя стоимость поставленной техники, приняв во внимание возможность взыскания согласованной сторонами санкции за нарушение обязательства по передаче транспортного средства, трансформацию натурного обязательств в денежное, влекущую изменение применяемой санкции (статья 395 ГК РФ), суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из наличия обстоятельств, подтверждающих обоснованность возврата предоплаты в рублях по курсу китайского юаня на дату произведения соответствующего платежа со стороны истца.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка апелляционным судом соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд округа, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27, 28 Постановления № 54, отмечает, что согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, истец исполнял обязанности покупателя исходя из того, что они определены в иностранной валюте (китайский юань), в связи с чем подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа. Поэтому доводы, касающиеся необходимости возврата денежных средств, поступивших в рублях без учета курса китайской валюты, не могут быть приняты кассационной коллегией ввиду нарушения принципа эквивалентности благ, находящихся в корреляции между стоимостью полученной единицы транспорта и принятой оплатой. Подчинив расчеты по договору условию об их осуществлении в условных единицах, получив соответствующую денежную сумму в установленном договором порядке, нарушив встречное обязательство, направленное на осуществление эквивалентного представления, ограничивая размер подлежащей возврату суммы фактическим рублевым эквивалентом полученных денежных средств, поставщик перекладывает тем самым на покупателя все негативные воздействия, связанные с ухудшением покупательной стоимости рубля, не находящиеся в причинной связи с противоправным поведением последнего, очевидно не получившего представление, предусмотренное программой обязательства.

При этом апелляционным судом верно указано на неизменный характер стоимости товара, определенной в условных единицах, предусмотренной условиями договора (пункт 2.2), не предусматривающими механизма перерасчета данной цены.

В рассматриваемой ситуации апелляционным судом обеспечен необходимый баланс интересов сторон, дана надлежащая оценка всем обстоятельствам расторжения договора, поведению сторон и условиям спорного обязательства.

Аргументы кассатора о том, что отсутствие оплаты по третьему и четвертому платежам в установленные сроки исключает как таковую просрочку исполнения им обязательств являются ошибочными, поскольку предоставление имущества не поставлено в зависимость от исполнения покупателем обязанности по внесению предоплаты, оснований приостановления ответчиком обязательств по договору, основанного на условиях договора или фактическом поведении сторон (статьи 165.1, 327.1, 328 ГК РФ), судами не установлены.

Представленная подателем жалобы судебная практика содержит иные фактические обстоятельства, не согласуется с материалами настоящего дела и не свидетельствует об ошибочности выводов апелляционной коллегии.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов двух инстанций по фактическим обстоятельствам спора, исследованных ими и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является причиной для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-16873/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                           А.О. Атрасева

ФИО1