ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-13638/2022

г. Красноярск

06 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» июня 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «06» июля 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 07.12.2021,  диплом,  свидетельство о заключении брака, паспорт, 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс»:  Есакова А.И., представителя по доверенности от 14.01.2022, удостоверение адвоката, паспорт, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «27» апреля 2023 года по делу № А33-13638/2022,  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (далее – ООО «ВентКомплекс», ответчик) об обязании предоставить доступ к документам общества в помещении единоличного исполнительного органа, заверенные надлежащим образом копии документов, поименованных в иске. Присудить в пользу истца судебную неустойку в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в силу и до дня его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2023 иск удовлетворен частично: суд обязал ООО «ВентКомплекс» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 для ознакомления в помещении исполнительного органа общества документы общества; также обязал ООО «ВентКомплекс» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, поименованных в резолютивной части решения. 

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» в пользу ФИО2 судебную неустойку с 10-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 20-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 30-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 3000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец как бывший директор общества препятствует деятельности общества, не передал документы общества вновь избранному директору в мае 2021 года, игнорирует требования о передаче документов. 

Заявитель считает, то требование о предоставлении доступа к документам общества в месте нахождения исполнительного органа, заявленное наряду с требованиями о предоставлении копий документов не подлежит удовлетворению, поскольку такое требование от истца до обращения в суд не поступало. Истец требовал лишь предоставления копий заверенных документов. 

Кроме того, заявленное требование неконкретизировано и не отвечает принципу исполнимости судебного решения, поскольку не содержит адрес места ознакомления, время, срок ознакомления, ответственного лица и перечень документов к которым истец желает получить доступ. Данное требование является избыточным, поскольку предоставление надлежаще заверенных копий документов является достаточным для соблюдения прав истца как участника общества.

Удовлетворяя требования истца о предоставлении документов по оплате юридических услуг, оказанных адвокатов Есаковым А.И. за период с 10.01.2022 по 20.04.2023 суд вышел за пределы заявленных исковых требований. Поводом к обращению в суд послужило якобы нарушение прав участника корпорации о не ознакомлении с документами корпорации за период с 2021 года по 30.05.2022, иных требований истец не заявлял, нарушения его прав об ознакомлении с документами за 2023 года судом установлено не было.

Кроме того, ответчик полагает, что решение суда о присуждении денежной суммы (судебной неустойки) в размере от 1000 рублей до 3000 рублей за каждый день неисполнения решения суда является несправедливым.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.06.2023.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

 В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Венткомплекс» (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.09.2011, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определить размер доли каждого учредителя в следующих размерах: 

ФИО2 - размер доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 8000 рублей. 

ФИО4 - размер доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 8000 рублей.

Состав участников общества неоднократно менялся.

Решением единственного участника общества от 20.05.2021:

В общество принят ФИО5. 

В соответствии с пунктом 5 решения доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала определены следующим образом:

ФИО2 - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20 000 рублей;

ФИО5 - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20 000 рублей;

В связи с увеличением уставного капитала общества и утверждением устава общества в новой редакции, считать размер уставного капитала равным 40 000 рублей (п.7).

В период с 03.03.2013 по 31.05.2021 директором общества являлся ФИО2

Решением общего собрания участников от 31.05.2021 директором общества назначен ФИО5

Доли в уставном капитале между ФИО2 и ФИО5 распределены поровну (у каждого по 50%). А также в ЕГРЮЛ с 09.06.2021 содержится информация о том, что ФИО5 является директором корпорации (на основании решения общего собрания корпорации от 31.05.2021). 

10.01.2022 истец обратился к ответчику с требованием предоставить ему следующие документы для ознакомления:

1.            внутренние документы общества,

2.            договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

3.            бухгалтерские книги за 2021 год и утвержденная бухгалтерская отчетность за 2020 год.

Указанное требование было принято под подпись ФИО5 - директором общества, о чем свидетельствует требование б/н от 10 января 2022 года о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией.

17.01.2022 истцом был получен отказ на требование, мотивированный тем, что требование путем предоставления «доступа к документам общества» законом не предусмотрен и в целом требование не соответствует положениям статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

25.04.2022 истец повторно обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, где уточнил перечень документов общества, подлежащих передаче в копиях для ознакомления. Требование было направлено по юридическому адресу ответчика заказным письмом за номером 66011870134753 от 25.04.2022.

Почтовое отправление было возвращено истцу по причине истечения срока хранения 25.05.2022.

Неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов и информации о деятельности общества послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском (в последующем уточненным в связи с представлением ответчиком части истребуемых документов).

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества и владеет 50% доли в уставном капитале общества, следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Суд первой инстанции, установив, что запрашиваемые истцом документы не представлены ответчиком на момент вынесения решения суда, что признано уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности, пришел к обоснованному выводу о том, что бездействием ответчика нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о хозяйственной деятельности общества в соответствии с окончательно сформулированном истцом перечнем, за исключением требования о предоставлении путевых листов и платежного поручения или приходно-кассового ордера, свидетельствующего о поступлении денежной суммы в размере 1 980 000 рублей от ФИО5, поскольку материалами дела не подтверждается фактическое составление таких платёжных документов и их передача действующему директору общества. Ответчик наличие у него этих документов отрицает. Более того, истец поясняет, что, вероятно, данные документы не составлялись. При этом даты предполагаемой оплаты (в которые такие документы могли быть оформлены) относятся к периоду деятельности директора ФИО2

Довод апеллянта о том, что удовлетворяя требования истца о предоставлении документов по оплате юридических услуг, оказанных адвокатов Есаковым А.И. за период с 10.01.2022 по 20.04.2023 суд вышел за пределы заявленных исковых требований, при том, что поводом к обращению в суд послужило нарушение прав участника корпорации о не ознакомлении с документами корпорации за период с 2021 года по 30.05.2022, подлежит отклонению, поскольку данное требование – предоставление документов об оплате юридических услуг, оказанных адвокатом Есаковым А.И., заявлено истцом за период с 10.01.2022 по дату вынесения решения.

Учитывая, что требование об истребовании документов признано обоснованным, суд на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре также правомерно удовлетворил требование истца о присуждении судебной неустойки.

При этом суд, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливо определил неустойку в ином размере (нежели заявленном): с 10-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 20-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 30-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 3000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что определенный судом размер компенсации отвечает принципу справедливости и балансу интересов сторон, приводит к тому, что исполнение судебного акта для ответчика является более выгодным, чем его неисполнение.

Несмотря на доводы апеллянта, коллегия судей не усматривает оснований для дополнительного снижения размера неустойки, уже уменьшенной судом первой инстанции при ее взыскании, учитывая, что риск наступления данной ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» апреля 2023 года по делу № А33-13638/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

 

Ю.В. Хабибулина