АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-19406/2016

г.Калуга

26 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2017

                  Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2017

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Лупояд Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «Завод «Автоприбор»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 20.12.2016;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             общества с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор» на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017 по делу № А09-19406/2016,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Завод «Автоприбор» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  38 548 480, 29 руб., в том числе      30 930 884, 70 руб. долга по соглашению об уступке права требований от  01.09.2013 №1 и 7 617 595, 59  руб. процентов по состоянию на 22.05.2017, процентов с 22.05.2017 по день вынесения решения судом.

К  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СпецТехАвто» и ООО «Техника».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.06.2017 (судья Н.И.Матвеева) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017 (судьи: М.А.Григорьев, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Завод «Автоприбор» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Завод «Автоприбор» считает, что ОАО «Завод «Автоприбор» передало ООО «Завод «Автоприбор» низколиквидные требования к ООО «СпецТехАвто», которые невозможно удовлетворить, в связи с неплатежеспособностью последнего. Заявитель полагает, что уступленные права требования оценены по номинальной стоимости, что значительно превышает их реальную рыночную и свидетельствует о факте дарения денежных средств в размере превышающем рыночную стоимость уступленного права. При этом, заявитель считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В судебном заседании представитель ООО «Завод «Автоприбор» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Завод «Автоприбор», судебная коллегия не находит оснований для отмены на решения Арбитражного суда Брянской области от 29.06.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2013 между ОАО «Завод «Автоприбор» (цедент) и ООО «Завод «Автоприбор» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования №1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств с ООО «СпецТехАвто» в сумме 42 352 553, 09 руб.  в т.ч. НДС 18%, принадлежащее цеденту на основании следующих документов: договор аренды нежилого помещения от 01.12.2011 №22-426/А, договор аренды нежилого помещения от 01.12.2011 №22-426/А-12, договор аренды нежилого помещения от  01.05.2013 №22-426/А-2013, договор субаренды оборудования от  01.01.2011 №1,  договор на  оказание  услуг телефонной связи от 01.09.2010 №14, договор на оказание услуг внутризоновой связи от 01.09.2010 14Д, договор б/н на оказание ИТ-услуг от  01.09.2010,  договор  б/н  на  оказание технической и программной поддержки свт. от 01.02.2012, договор на оказание клининговых услуг от 01.02.2011 №19040, договор на  выполнение  работ  от  17.02.2012 №3, договор поставки от 23.05.2011 №421/3, договор займа от 28.01.2011 №01/2011. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения об уступке права требования от 01.09.2013 №1 цессионарий обязуется заплатить  цеденту за уступленное право требования денежные средства в сумме 42 352 553, 09 руб., в т. ч. НДС 18%. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет 

<

***> в Филиале ОАО КБ «МАСТ-Банк» в г.Владимире в сроки: в срок до 30.09.2013 –  6 000 000 руб.; в срок до 31.12.2013  –  6  000  000  руб.;  в  срок до  31.03.2014  –   6 000 000 руб.; в срок до 30.06.2014 – 6 000 000 руб.; в срок до 30.09.2014 – 6 000 000 руб.; в срок до 31.12.2014  –  6  000  000  руб.;  в  срок  до  31.03.2015  –  6  351  553  руб.  09  коп.               

Дополнительным соглашением от 25.10.2013 стороны  внесли изменения в соглашение об уступке права требования от 01.09.2013 №1. Пункт 1 соглашения изложен в следующей редакции: «цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств с ООО «СпецТехАвто» в сумме 42 352 553, 09 руб.,  в т.ч. НДС 18%, принадлежащее цеденту на основании следующих документов: договор аренды нежилого помещения от 01.12.2011 №22-426/А, договор аренды нежилого помещения от 01.12.2011 №22-426/А-12, договор аренды нежилого помещения от  01.05.2013 №22-426/А-2013, договор субаренды оборудования от  01.01.2011 №1,  договор на  оказание  услуг телефонной связи от 01.09.2010 №14, договор на оказание услуг внутризоновой связи от 01.09.2010 14Д, договор б/н на оказание ИТ-услуг от  01.09.2010,  договор  б/н  на  оказание технической и программной поддержки свт. от 01.02.2012, договор на оказание клининговых услуг от 01.02.2011 №19040, договор на  выполнение  работ  от  17.02.2012 №3, договор поставки от 23.05.2011 №421/3, договор займа от 28.01.2011 №01/2011».

Во исполнение условий соглашения об уступке права требования от 01.09.2013  №1, ответчик произвел частичную оплату в сумме 11 421 668, 39 руб.,  том числе 6 000 000 руб. платежным поручением от 25.09.2013 №3840;                                             3 201 017, 08 руб. платежным поручением от 13.03.2014 №1395; 373 298, 13 руб. платежным поручением от 27.03.2014 №1763; 1 120 915 руб. платежным поручением от 28.03.2014 №1804; 726 438, 18 руб. платежным поручением от 31.03.2014  №1850.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2014 по делу         № А11-6021/12 ОАО «Завод «Автоприбор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.01.2017 по делу № А11-6021/12 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Претензия конкурсного управляющего с требованием погасить задолженность в сумме 30 930 884, 70 руб., полученная ответчиком 10.10.2016 оставлена им без ответа.

Ссылаясь на названные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 166, 170, 382, 384, 388, 389.1, 390, 421,  423, 424, 572,  ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

При этом в силу ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и несуществующее право, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из договора уступки права (требования). Поэтому неисполнение обязательства по передаче предмета договора уступки права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В рассматриваемом случае судами установлено, в соглашении об уступке права требования от 01.09.2013 №1, заключенном между ОАО «Завод «Автоприбор» и  ООО «Завод «Автоприбор», указана сумма, которую цессионарий обязуется оплатить цеденту. При этом, ответчиком предприняты меры по погашению частично задолженности за уступленное право в сумме 11 421 668, 39 руб.

Определением Арбитражного  суда  Владимирской  области от 09.01.2014  по делу №  А11-1836/2013  требование  ответчика  (кредитора) включено в реестр требований кредиторов ООО «СпецТехАвто» в сумме 35 304 822, 26 руб., оставшаяся сумма являлась текущими платежами. Впоследствии ответчик уступил право требования долга ООО «Техника».

Исходя из положений части 2 статьи 69 АПК РФ, арбитражный суд принял во внимание вышеназванные обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела № А11-6021/2012, в котором определением от 02.09.2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Завод «Автоприбор» о признании соглашения об уступке права требования от 01.09.2013 №1 в неоплаченной части в размере 30 930 884, 70 руб. недействительной сделкой.

То есть, заявив о ничтожности соглашения об уступке права требования от 01.09.2013 №1, как содержащего признаки дарения в рамках дела                               № А11-6021/2012, ответчик фактически возражает против отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании его недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что на момент заключения соглашения ответчик был осведомлен о введении наблюдения в отношении ООО «СпецТехАвто» и включен в реестр требований кредиторов должника с требованием в сумме 35 304 822, 26 руб. При этом, ответчик не обращался в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, до 31.03.2014 осуществлял исполнение условий соглашения об уступке права требования №1.  

Кроме того, суд учёл, что доказательств оплаты истцу долга в сумме                        30 930 884, 70 руб. за уступленное право требования по соглашению об уступке права требования 01.09.2013 №1 ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 30 930 884, 70 руб. по соглашению об уступке права требований от  01.09.2013 №1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной  ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Факт просрочки оплаты уступленного права требования установлен и подтвержден материалами дела.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении иска о взыскании с ответчика  процентов в сумме 7 617 595, 59 руб., начисленных на сумму долга 30 930 884, 70 руб. за период с 01.01.2014 по 22.05.2017. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что соглашение об уступке  права требования от 01.09.2013 №1 является ничтожным, прикрывая сделку дарения, и поэтому не может служить основанием для взыскания указанной задолженности правомерно отклонён в связи с изложенным.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 29.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017 по делу                                         № А09-19406/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                 А.В.Андреев

Судьи                                                                                                            Е.В.Лупояд

 

                                                                                      ФИО1