АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

12 июля 2019 года

 

Дело № А33-514/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.07.2019.

В полном объёме решение изготовлено 12.07.2019.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/5ук  от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014  № 151-56/3ук от 06.05.2014 и применении последствий их недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

в присутствии:

от ФИО1 ФИО11 – представителя по доверенности от 18.01.2018,

от ООО «УК «КИСК» ФИО12 – представителя по доверенности от 31.08.2018,

от ответчика ООО «Транслогистика»: ФИО12 – представителя по доверенности от 29.12.2018,

от ответчика ФИО4: ФИО12 – представителя по доверенности от 02.04.2019,

от ответчика ФИО5: ФИО12 – представителя по доверенности от 02.04.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО13, 

 

установил:

ФИО1, (далее – истец), действующая от имени общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» (далее - ООО «УК «КИСК»), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций», ФИО2, ФИО4, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/5ук  от 06.05.2014 и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций», ФИО2, ФИО4, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/4ук от 06.05.2014 и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций», ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества   № 151-56/3ук от 06.05.2014 и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (реестр нотариуса № 1-637) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика», ФИО4  о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (реестр нотариуса № 1-635) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика», ФИО2, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (реестр нотариуса № 1-636) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика», ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (реестр нотариуса № 1-634) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»,

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.02.2018 года возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением от 28.08.2018 на основании статьи 65.2 ГК РФ удовлетворено ходатайство ФИО1 о замене истца - ФИО1 по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»  и физическими лицами, на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций», исключении ООО Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» из числа ответчиков по делу по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций»  и физическими лицами.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в их отсутствие.

В судебном заседании судом объявлена резолютивная часть определения о прекращении производства по делу в части требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 и применении последствий их недействительности.

Ответчики иск не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «УК «КИСК» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю 26.06.2007, о чем Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 

<

***>.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «УК «КИСК» от 12.05.2014, участниками общества ФИО14, владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО8, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, ФИО9, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, приняты следующие решения:

- в связи с нерентабельностью хозяйственной деятельности общества прекратить деятельность общества и приступить к процедуре добровольной ликвидации;

- освободить от должности директора общества ФИО7;

- назначить ликвидатором общества ФИО7;

- известить Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, а также иные государственные органы, о нахождении общества в стадии ликвидации;

- поручить ликвидатору ведение процесса ликвидации общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и дать ему необходимые полномочия.

Протокол содержит подписи участников ФИО14, ФИО8, ФИО6 (представителя ФИО9 по доверенности), ФИО7

Согласно расписке в получении документов, 27.05.2014 ООО «УК «КИСК» представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15001 о ликвидации юридического лица, протокол общего собрания участников общества.

26.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены записи о принятии ООО «УК «КИСК» решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО7

Сведения о нахождении общества в стадии ликвидации, в ЕГРЮЛ опубликованы  26.05.2014 (запись № 2142468315636), в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликованы 21.05.2014 (часть 1 № 20 (480)). В сообщении указано на заявление требований в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 

<

...>.

Согласно протоколу общего собрания ООО «УК «КИСК» от 06.05.2014, участниками общества ФИО14, владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО8, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, ФИО9, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» и ФИО2, ФИО4, ФИО3.

Согласно протоколу общего собрания ООО «УК «КИСК» от 06.05.2014, участниками общества ФИО14, владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО8, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, ФИО9, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» и ФИО2, ФИО5, ФИО6

Согласно протоколу общего собрания ООО «УК «КИСК» от 06.05.2014, участниками общества ФИО14, владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО8, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, ФИО9, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» и ФИО2, ФИО5, ФИО3

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «УК «КИСК» от 14.05.2015, участниками общества ФИО14, владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО8, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, ФИО9, владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, приняты, в том числе, следующие решения:

- утвердить промежуточный ликвидационный баланс общества, составленный на 14.05.2015;

- уполномочить ликвидатора общества ФИО7 подписать промежуточный ликвидационный баланс и представить его в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

Протокол содержит подписи участников ФИО14, ФИО8 ФИО6 (представителя ФИО9 по доверенности), ФИО7

Согласно расписке в получении документов, 20.05.2015 ООО «УК «КИСК» представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица, протокол общего собрания участников общества.

Между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО5, ФИО6 (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014.

Согласно пункту 1 договора, продавец передает в собственность покупателям, а покупатели, принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают следующее имущество:

- нежилое здание, назначение: нежилое, 8-з-тажиый, общая площадь 6503,3 кв.м., илв. № 13116, лит. Б,Ы, кадастровый номер 24:11:560021:0002:0213116001:0000, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, промбаза КИСКа, здание №1, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, Промбаза КИСКа, здание № 1, находящемся в государственной собственности.

Имущество, являющееся предметом настоящего договора, принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2010 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 24 ЕИ № 907842 от 24 декабря 2010 года (п. 1.2).

Стоимость имущества составляет 498000 руб. (п. 2.1).

Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную п.1.1. в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном п. 2.1. настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (п.2.3).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (п. 6.1).

06.05.2014 между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО5, ФИО6 (покупатели) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору № 151-56/3ук от 06.05.2014.

Согласно ПКО № 4 от 06.05.2014, ООО «УК «КИСК» приняло от ФИО2, ФИО5, ФИО6 498000 руб. в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи № 151-56/3ук от 06.05.2014.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/3ук от 06.05.2014 зарегистрированы 10.06.2014.

Между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО5, ФИО3 (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/4ук от 06.05.2014.

Согласно пункту 1 договора, продавец передает в собственность покупателям, а покупатели, принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают имущество (имущество указано в протоколе  общего собрания  ООО «УК «КИСК» от 06.05.2014).

Имущество, являющееся предметом настоящего договора, принадлежит продавцу на праве собственности, зарегистрированное в установленном законом порядке (п. 1.2).

Стоимость имущества составляет 498000 руб. (п. 2.1).

Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную п.1.1. в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном п. 2.1. настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (п.2.3).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (п. 6.1).

06.05.2014 между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО5, ФИО3 (покупатели) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору № 151-56/4ук от 06.05.2014.

Согласно ПКО № 6 от 06.05.2014, ООО «УК «КИСК» приняло от ФИО2, ФИО5, ФИО3 498000 руб. в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи № 151-56/4ук от 06.05.2014.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/4ук от 06.05.2014 зарегистрированы 11.06.2014.

Между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО4, ФИО3 (покупатели), подписан договор купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/5ук от 06.05.2014.

Согласно пункту 1 договора, продавец передает в собственность покупателям, а покупатели, принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают следующее имущество:

- часть здания - здание склада, назначение: нежилое, общая площадь 7336,7 кв.м., этаж 1, кадастровый  номер 24:11:000000:13116:004:4, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район. 10 км. Енисейского тракта, строение №3, пом.4, имущество находится па земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район    10   км.   Енисейского   тракта,   строение  №3,   пом.4,   находящемся   в   государственной собственности;

-   часть здания - здание цеха мебельного, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:5 расположенное по адресу: Россия,  Красноярский край,  Емельяновский район,  10 км. Енисейского тракта, строение №3, пом.5, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район,  10 км. Енисейского тракта, строение №3, пом.5 находящемся в государственной собственности;

-нежилое здание-Здание лесопильного цеха, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 7054,7 кв.м., инв.№ 13116/3, лит. Б,Б1,Б2, кадастровый номер 24:11:000000:13116/3 расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, строение №18, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, строение №18 находящемся в государственной собственности;

-  нежилое здание - Здание цеха комплектации с материальным складом, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 6912,9 кв.м., инв.№П116:2, лит. В, кадастровый номер 24:11:000000:13116:2, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, строение №7, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, строение №7 находящемся в государственной собственности;

-   сооружение сооружение - подъездной железнодорожный путь №15, подъездной железнодорожный путь №14, протяженностью 759.72 м, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:001 расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №6 от упора №6 до стрелки №22, от упора №5 до стрелки №20, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №6 от упора №6 до стрелки №22, от упора №5 до стрелки №20 находящемся в государственной собственности;

- сооружение - подъездной железнодорожный путь №10, подъездной железнодорожный путь №2, протяженностью 1549.77 м., кадастровый номер 24:11:000000:6:9:005, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №3 от тупикового упора до стрелки №4 имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №3 от тупикового упора до стрелки №4, находящемся в государственной собственности;

-    сооружение- подъездной железнодорожный путь №11, назначение: нежилое, протяженность 1072,00 м., инв.№6:9:003, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:003, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №1 граница железнодорожного пути №11 от тупикового упора до стрелки №14, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №1 граница железнодорожного пути №11 от тупикового упора до стрелки №14, находящемся в государственной собственности;

- сооружение - подъездной железнодорожный путь №12, подъездной железнодорожный путь №13, протяженностью 1266.00 м., кадастровый номер 24:11:000000:6:9:002, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №2 от тупикового упора №1 до стрелки №16 от тупикового упора №2 до стрелки №18, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК «Северный» сооружение №2 от тупикового упора №1 до стрелки №16 от тупикового упора №2 до стрелки №18, находящемся в государственной собственности;

-часть здания - здание деревообделочного цеха, стружки и пакетировании, назначение: нежилое, общая площадь 81159,1 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:1, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№1, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№1, находящемся в государственной собственности;

-  часть здания - здание цеха столярного, назначение: нежилое, общая площадь 19883.7 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:2, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№2. имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№2, находящемся в государственной собственности;

-   часть здания - Здание корпуса ДСП, назначение: нежилое, общая площадь 18061. 1кв.м., этаж 1. кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:3, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край. Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№3, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия. Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта строение №3, пом.№3, находящемся в государственной собственности.

Имущество, являющееся предметом настоящего договора, принадлежит продавцу на праве собственности, зарегистрированное в установленном законом порядке (п. 1.2).

Стоимость имущества составляет 498000 руб. (п. 2.1).

Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную п.1.1. в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном п. 2.1. настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (п.2.3).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (п. 6.1).

06.05.2014 между ООО «УК «КИСК» (продавец) в лице ФИО7 и ФИО2, ФИО5, ФИО3 (покупатели) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору № 151-56/5ук от 06.05.2014.

Согласно ПКО № 5 от 06.05.2014, ООО «УК «КИСК» приняло от ФИО2, ФИО5, ФИО3 498000 руб. в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи № 151-56/5ук от 06.05.2014.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/5ук от 06.05.2014 зарегистрированы 30.06.2014.

Согласно промежуточному бухгалтерскому балансу ООО «УК «КИСК», основанные средства (код 1150) по состоянию на 30.04.2015, отсутствуют у общества.

03.03.2017 умер участник ООО «УК «КИСК» ФИО15, владеющий на момент смерти долей в размере 34 % уставного капитала общества.

ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 24АА 3018634 от 13.01.2018 имущества ФИО16, умершего 03.03.2017. Согласно свидетельству, ФИО1 является дочерью ФИО16

С учетом п. 6.14 действующей редакции Устава ООО «УК «КИСК», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Вступившим в законную силу решение по делу № А33-26186/2016 от 29.03.2017, установлены следующие обстоятельства. Между ФИО2, ФИО4, ФИО3 (арендодатели) и истцом (арендатор) подписан договор аренды №158-25/50с от 01.07.2014, согласно  которому  истцу на праве аренды (по акту приема-передачи) передана часть здания – здание мебельного цеха, назначение: нежилое, общей площадью 2 583,6 кв.м., этаж 1,   находящееся   по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10км. Енисейского тракта, строение №3, пом.№5.  Согласно дополнительному соглашению от 01.07.2014 к договору №158-25/50с, арендатор имеет право сдавать имущество в субаренду. Между ООО «Сельский продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (арендатор) и ООО «Квазар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (субарендатор) подписан договор субаренды №158-56/10с от  01.01.2015, согласно которому арендатор предоставляет, а субарендатор принимает во временное пользование за плату сроком на 11 месяцев часть здание – здание мебельного цеха, назначение: нежилое, общей площадью 2 583,6 кв.м., арендуемая часть 800 кв.м.,   этаж 1,   находящееся   по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10км., Енисейского тракта, строение №3, пом.№5, согласно приложению №1 являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Общая площадь сдаваемых в аренду помещений составляет 800 кв.м.

В качестве доказательств, подтверждающих фактическое пользование имуществом, полученным по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук ФИО2 в материалы дела представлены, в том числе: налоговое уведомление № 86459536 от 27.08.2016, № 56975761 от 13.09.2018  по налогу на имущество физических лиц с квитанцией; письма ИФНС по Советскому району г. Красноярска от 30.12.2016, от 15.02.2017, от 21.11.2017; налоговые уведомления № 156413383 от 15.02.2017,  № 156859491 от 10.07.2017 г. Су-ФуддВ.М. по налогу на имущество физических лиц с квитанцией; заявления в ИФНС по Советскому району г. Красноярска об уточнении данных от 19.11.2018 по объектам: 

<

...> договор аренды № 158-25/50с от 01.07.2014 о передаче имущества в аренду ООО «Сельский продукт»; договор аренды № 158-25/6л от 15.06.2014 о передаче ФИО2, ФИО5, ФИО3 имущества в аренду ООО «Транслогистика».

В качестве доказательств, подтверждающих фактическое пользование имуществом, полученным по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук ФИО5, в материалы дела представлены, в том числе:  налоговое уведомление № 8466321 от 10.07.2017 г. ФИО5 по налогу на имущество физических лиц; письмо № 2.13-13/16257 от 07.04.2017 ФИО5 об уменьшении налога на имущество физических лиц; сведения с сайта мировых судей о вынесении судебного приказ от 27.12.2017 по заявлению ИФНС Советского района г. Красноярска о взыскании налога на имущество с ФИО5; уведомление № 16938220 от 28.02.2018 г. ФИО5 о непредставлении налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц; сведения с сайта мировых судей о вынесении судебного приказ от 28.03.2018 г. по заявлению ИФНС Советского района г. Красноярска о взыскании налога на имущество с ФИО5; чек-ордер от 30.05.2018  об оплате налога на доходы физических лиц; договор аренды № 158-25/50с от 01.07.2014 о передаче имущества в аренду ООО «Сельский продукт».

В качестве доказательств, подтверждающих фактическое пользование имуществом, полученным по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук ФИО3, в материалы дела представлены, в том числе:  налоговые уведомления № 52023454 от 17.10.2017, № 83941259 от 24.01.2018, № 83776552, 83780036, 83787636, № 56297006 от 24.08.2018, квитанция от 01.12.2017, от 28.03.2018 на оплату налога, платежное поручение № 15, № 37, № 38 об оплате налога на имущества физического лица, заявление о вынесении судебного приказа ИФНС Советского района г. Красноярска в отношении налогоплательщика ФИО3, договор аренды № 158-25/50с от 01.07.2014 о передаче имущества в аренду ООО «Сельский продукт».

Определением от 09.01.2019 по ходатайству истца суд назначил по делу комплексную судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу. Перед экспертами поставлены вопросы:

1) Соответствуют ли даты выполнения подписей от имени: ФИО9, ФИО8, ФИО15 на протоколах общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» от 06.05.2014 (3 экз.) дате, указанной в документах – 06.05.2014, если нет, то какова давность выполнения подписей от имени ФИО9, ФИО8, ФИО15 на протоколах общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» от 06.05.2014 (3 экз.)?

2) Кем, ФИО15 или иным лицом выполнены подписи от его имени на протоколах общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» от 06.05.2014 (3 экз.)?

В материалы дела от ФБУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступили экспертные заключения № 86/2-3 от 26.03.2019, № 87/1-3 от 26.03.2019.

Согласно заключению № 87/1-3 от 26.03.2019, установить, соответствуют ли даты выполнения подписей от имени: ФИО9, ФИО8, ФИО15 на протоколах общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» от 06.05.2014 (3 экз.) дате, указанной в документах – 06.05.2014 и какова давность их выполнения не представляется возможным. Согласно заключению № 86/2-3 от 26.03.2019, подписи от имени ФИО14, проставленные в трех протоколах общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Комбинат индустриальных строительных конструкций» от 06.05.2014, выполнены не самим ФИО14, а другим лицом.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей  225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно части 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно части 1 и 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять (ч. 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (ч. 2).

В силу части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 06.05.2014 ФИО14 являлся участником ООО «УК «КИСК» с долей в размере 34 % уставного капитала общества.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/5ук от 06.05.2014 зарегистрированы 30.06.2014.

03.03.2017 ФИО15 умер. С учетом п. 6.14 действующей редакции Устава ООО «УК «КИСК», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 24АА 3018634 от 13.01.2018, ФИО1 является наследником имущества (1/2 доли) ФИО15

Поскольку на дату совершения спорных сделок ФИО15 являлся участником ООО «УК «КИСК», а ФИО1 на дату предъявления иска вступила в наследство умершего участника, она вправе оспаривать договоры, заключенные от имени общества.  

В качестве основания заявленных требований истец указал, что договоры купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук от 06.05.2014, являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенны в нарушение порядка их одобрения. Сделки совершены по заниженной цене и в отсутствие оплаты за отчужденное имущество, являются мнимыми.

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.  

Согласно части 5 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 4  Постановления от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

4) при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, даже в случае установления судом совершения оспариваемой сделки с нарушением порядке ее одобрения, для признания сделки недействительной по основаниям крупности и заинтересованности в ее совершении, истцу необходимо доказать факт либо вероятность причинение убытков обществу (материальному истцу) или участнику (процессуальному истцу), обратившемуся с иском.

Как установлено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами в совершении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук от 06.05.2014 имелась заинтересованность ФИО14, поскольку ФИО5 является его родной сестрой, а ФИО4 является сыном ФИО5

Сторонами не оспаривалось, что ФИО14 и ФИО5, ФИО4 являются близкими родственниками. Таким образом, сделки по отчуждению имущества общества от 06.05.2014, могли быть совершены после их одобрения общим собранием ООО «УК «КИСК» в установленном законом порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Поскольку ФИО14 являлся лицом заинтересованным в совершении оспариваемых сделок его голосование не могло повлиять на принятие решения о их совершении.

Доводы ФИО1 о нарушении оспариваемой сделкой ее прав, неразрывно связаны с оценкой позиции в отношении оспариваемых сделок самого ФИО16 и воли данного участника общества на их совершение.

Так судом учтено, что имущество общества отчуждено в пользу близких родственников ФИО16 – родной сестры ФИО5 и ее сына. Фактически конечным бенефициаром по сделкам в пользу ФИО5, является участник общества ФИО16

ФИО16, являясь участником общества, в течение нескольких лет после заключения договоров до момента смерти, каких-либо возражений относительно оспариваемых сделок, не заявлял, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Несмотря на то, что ФИО1, приняв наследство, в порядке правопреемства приобрела права участника общества ФИО16 оспаривать все совершенные обществом сделки, в том числе до даты открытия наследства, до 03.03.2017 истец участником не являлась, не принимала участие в деятельности общества и следовательно, не может категорично утверждать об отсутствии воли  ФИО16 на отчуждении имущества по оспариваемым договорам и о нарушении сделками прав и законных интересов наследодателя и ООО «УК «КИСК».

Кроме того, истцом не доказано и несоответствие цены объектов недвижимости, указанной в договорах, рыночной стоимости предмета сделок на момент их совершения. Сторонами оспариваемых сделок определена стоимость отчуждаемого/приобретаемого имущества, которая оплачена покупателями в полном объеме (ПКО № 4, № 5, № 6 от 06.05.2014). Отчет о проведении независимой оценке отчужденного имущества на дату сделок, истцом не представлен, о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, не заявлено. Наличие иной цены отчужденного имущества в договорах, заключенных покупателями в последующем (договоры от 18.04.2017, т.е. значительно позднее даты передачи продажи имущества обществом), само по себе доказательством несоответствия переданного по оспариваемым сделкам имущества реальной рыночной стоимости, не является.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы, суд приходит к выводу, что оспариваемые наследником сделки по продаже недвижимости ООО «УК «КИСК» совершены, в том числе при наличии на то воли участника общества ФИО16, направленной с распределением имущества общества в связи с ликвидацией в пользу аффилированного лица.

Таким образом, истцом не доказан факт причинения путем совершения договоров купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук от 06.05.2014 убытков обществу или его участнику ФИО16, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. С учетом этого, выводы судебной экспертизы относительно не принадлежности ФИО16 подписей, проставленных на протоколах об одобрении сделок, не имеют существенного значения.

При таких обстоятельствах, доводы ФИО1 о недействительности договоров по специальным корпоративным основаниям – совершение сделок в нарушение установленного законом порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подлежат отклонению как не доказанные.

Пунктом 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Иными словами мнимой сделкой называется действие, имеющее внешний вид сделки, но совершенное без намерения установить, изменить или прекратить юридические отношения между ее участниками, целью ее является имитация сделки.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В делах об оспаривании сделок по мотиву их мнимости, заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу № А70-5326/2011).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки по признаку мнимости, отсутствия намерения сторон сделки на создание правовых последствий ее совершения, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. 

Факт подписания от имени продавца ООО «УК «КИСК» в лице ФИО7 и покупателей договоров купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук от 06.05.2014, а также оплаты покупателями предмета сделок, подтверждается материалами дела.

Права общей долевой собственности покупателей ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6 на полученное от общества имущество зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается подлинными отметками на подлинных экземплярах договоров, представленных Управления Росреестра по Красноярскому краю.

Кроме того, покупателями ФИО2, ФИО5, ФИО3, обоснование фактического пользование имуществом, полученным по договорам купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук, представлены доказательства фактического пользования полученными объектами недвижимости, в том числе договоры аренды и субаренды приобретенного имущества, уплаты налогов.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Вместе с тем, сторонами договоров от 06.05.2014 совершены как фактические, так и юридические действия, направленные на возникновение реальных правовых последствий в виде купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих обществу и отчужденных аффилированным его участникам лицам. Так, участники сделок подписали договор, покупатели внесли оплату (данный факт не оспаривался), права общей долевой собственности зарегистрированы за ФИО2, ФИО5, ФИО3 и ФИО6 в установленном законом порядке. Фактическое поступление во владение полученной от ООО «УК «КИСК» недвижимости также подтверждается актами приема-передачи,  а также иными доказательствами реального нахождения предмета сделок в распоряжении покупателей, в том числе путем распоряжения правом владения  по договорам аренды №158-25/50с от 01.07.2014 и субаренды №158-56/10с от  01.01.2015.

Какие-либо иные доказательства несоответствия реальной воли сторон волеизъявлению согласно оспариваемым договорам от 06.05.2014, в том числе фактического отчуждения имущества в пользу иных лиц либо не совершения исполнения сделки и ее заключения лишь для вида пре создание оспариваемыми договорами иных правовых последствий, в дело не представлены, судом такие обстоятельства, не установлены.

Таким образом, доводов о мнимости договоров купли-продажи недвижимого имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014 в результате его проверки судом по существу, признан необоснованным и не подтвержденным документально. 

Ответчики в свою защиту заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Рассмотрев заявление ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отмечено, что под правом лица, подлежащим защите судом, применительно к понятию исковой давности следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.  Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования – нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица, ответчика.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 09.11.2015 № 463-ПЭК15, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок с заинтересованностью недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте заключения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

При исчислении срока исковой давности по требованию участника корпорации о признании сделки с заинтересованностью недействительной существенное значение имеет момент, когда участник, право которого нарушено, узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Согласно части 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на даты подписания сделок), срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Оценив заявленные ответчиком доводы, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен. 

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Таким образом, для ФИО1 срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь с момента, когда участник ООО «УК «КИСК» ФИО16, узнал или должен был узнать о нарушении своих прав путем заключения договоров купли-продажи имущества № 151-56/3ук от 06.05.2014, № 151-56/4ук от 06.05.2014, № 151-56/5ук от 06.05.2014. Доводы об обратном признаны необоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, а также ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Частью 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введены принципы осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество, среди которых названы принципы публичности и достоверности государственного реестра, обеспечивающие открытость и доступность сведений, содержащихся в ЕГРП, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре прав. Достоверность государственного реестра означает также бесспорность принадлежности объекта, на который зарегистрированы вещные права, к недвижимому имуществу. Иное свидетельствует о недостоверности реестра. Однако произведенная государственная регистрация является единственным подтверждением прав на недвижимое имущество и сделок с ним до тех пор, пока не будут внесены иные сведения в закрепленном законом порядке.

Согласно части 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Фактически исполнение договоров купли-продажи от 06.05.2014 между сторонами началось с момента их подписания, а также актов приема-передачи имущества.

Вместе с тем, поскольку право собственности подлежало государственной регистрации, суд полагает возможным связать дату начала исполнения оспариваемых сделок с датами государственной регистрации перехода права собственности в отношении имущества ООО «УК «КИСК» за покупателями.

Как установлено частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Суд установил, что ООО «УК «КИСК» при участии в голосовании ФИО16, приняло решение о добровольной ликвидации общества. Сведения о нахождении общества в стадии ликвидации, в ЕГРЮЛ опубликованы  26.05.2014 (запись № 2142468315636), в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликованы 21.05.2014 (часть 1 № 20 (480)). В сообщении указано на заявление требований в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 

<

...>.

Таким образом, сведения о нахождении ООО «УК «КИСК» в стадии ликвидации стали общедоступными не позднее 26.05.2014. С этого момента на протяжении двух месяцев все заинтересованные в распределении имущества общества лица, вправе были заявлять о своих требованиях. 

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/3ук от 06.05.2014 зарегистрированы 10.06.2014.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/4ук от 06.05.2014 зарегистрированы 11.06.2014.

Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав, права общей долевой собственности по договору купли-продажи № 151-56/5ук от 06.05.2014 зарегистрированы 30.06.2014.

Соответственно, после регистрации перехода прав на недвижимость общества, ФИО16 мог узнать о совершении оспариваемых сделок и нарушении своего права, поскольку с этого момента сведения об отчуждении имущества стали доступны для ознакомления, поскольку размещены в ЕГРН, который носит публичный характер.

С учетом данных обстоятельств и положений гражданского законодательства, о совершении сделок по отчуждению имущества общества от 06.05.2014 и нарушении своего права ФИО16 мог узнать после их совершения и должен был узнать не позднее 26.07.2014. 

По мнению суда, узнав из публичных источников о нахождении ООО «УК «КИСК» в стадии ликвидации, участник общества, заинтересованный в получении имущества общества пропорционально в связи прекращением деятельности юридического лица, проявляя должную заботливость и осмотрительность, должен был проявить интерес к имущественному положению  ООО «УК «КИСК».

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из указанной нормы права следует, что участник хозяйственного общества не только вправе, но и обязан получать информацию о деятельности общества.

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также реализуя права на участие в управлении делами общества (в том числе, предъявляя требование о созыве внеочередного общего собрания участников).

Являясь длительное время учредителем ООО «УК «КИСК», ФИО16 не мог не знать о составе недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

В таком случае, даже если ФИО16 не обладал сведениями о заключении спорных сделок, с момента принятия решения (с его же участием) о ликвидации общества и публикации таких сведений, он имел возможность запросить информацию из ЕГРН, в котором, к моменту окончания двухмесячного срока со дня публикации сведений о ликвидации, имелись сведения о переходе прав на недвижимое имущества к покупателям  ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6

Однако ФИО16 каких-либо возражений в течение нескольких лет после заключения договоров и публикации сведений о ликвидации до момента смерти, каких-либо возражений относительно оспариваемых сделок, не заявлял, доказательств обратного не представлено.

Кроме того, 14.05.2015 на общем собрании участников ООО «УК «КИСК» ФИО14 голосовал за утверждение промежуточного ликвидационного баланса общества в котором отсутствовали сведения о наличии у общества имущества.

Таким образом, по мнению суда срок исковой давности заявленным требованиям начал течь 26.05.2014.

В части требований истца о признании договоров от 06.05.2014 недействительными (ничтожными) по основанию мнимости, срок исковой давности составляет три года.

В части требований истца о признании договоров от 06.05.2014 недействительными по корпоративным основаниям (нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок), срок исковой давности составляет один год и восстановлению не подлежит.

Поскольку исковое заявление представлено истцом в суд 12.01.2018, установленный законом срок исковой давности, истцом пропущен.

Какие либо основания для перерыва или приостановления течения срока исковой давности, судом не установлены, истцом не доказаны.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая результат рассмотрения иска, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

А.В. Кужлев