АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                          Дело №А65-12496/2019 

 

Дата принятия решения –  02 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к  акционерному обществу Коммерческий банк «Росинтербанк», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о  признании прекращенным залога 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», (ИНН 

<

***>), установленного в пользу залогодержателя акционерного общества Коммерческий банк «Росинтербанк» по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Риелт Премиум» от  16 февраля 2015 года и договору  последующего  залога  доли   в  уставном   капитале  общества  с  ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» от 26 октября 2015 года,

об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в частности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, а именно погасить записи в едином государственном реестре юридических лиц о залоге 100% доли, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» (ОГРН 

<

***>),

с участием:

истца  – представитель ФИО2, по доверенности от 16 сентября 2019 года,

ответчика – не явился, извещен,

соответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» - не явился, извещен.

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Генстройподряд» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан - представитель ФИО3, по доверенности от 09 января 2019 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  акционерному обществу Коммерческий банк «Росинтербанк», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о  признании прекращенным залога 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», (ИНН 

<

***>), установленного в пользу залогодержателя акционерного общества Коммерческий банк «Росинтербанк» по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Риелт Премиум» от  16 февраля 2015 года и договору  последующего  залога  доли   в  уставном   капитале  общества  с  ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» от 26 октября 2015 года; об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в частности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, а именно погасить записи в едином государственном реестре юридических лиц о залоге 100% доли, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» (ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», общество с ограниченной ответственностью «Генстройподряд», общество с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп», Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением от 06 августа 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, и исключена из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

В судебном заседании судом исследован оригинал соглашения о переводе долга от 26 февраля 2016 года, находящий в томе 46а регистрационного дела, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан, копия соглашения приобщена в материалы дела.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Огласил возражения на заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные объяснения, в которых просит в удовлетворении иска отказать по причине пропуска срока исковой давности. Кроме того, доводы истца не подтверждены надлежащими доказательствами, в материалы дела представлены не подписанные соглашения о реструктуризации и о переводе долга.

Представитель соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором указывает на то, что инспекция на может являться по делу надлежащим ответчиком, поскольку не может самостоятельно без предоставления соответственного заявления по утвержденной форме внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц о погашении записи о залоге 100% доли, принадлежащей ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум».

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворении.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Генстройподряд» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан в судебном заседании просил исковые требования рассмотреть на усмотрение суда.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, соответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

09 сентября 2014 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», г. Казань, (ОГРН 

<

***>).

Участником указанного общества является ФИО1, размер доли 100%. Генеральным директором указанного общества с 18 июля 2017 года является ФИО4.

Приказом Банка России от 19 сентября 2016 года №ОД-3141 у АО КБ «РосинтерБанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций с 19 сентября 2016 года.

Приказом Банка России от 19 сентября 2016 года №ОД-3143 назначена временная администрация по управлению АО КБ «РосинтерБанк» с 19 сентября 2016 года. 

26 сентября 2016 года (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Центрального банка РФ в лице ГУ Банка России по Центральному Федеральному округу, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании должника Акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН102770035106, местонахождение: 115114, 

<

...>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2016 года заявление Центрального банка РФ в лице ГУ Банка России по Центральному Федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании должника Акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН102770035106), несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу №А40-196844/16-71-273 Б.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2016 года) по делу №А40-196844/16-71-273 Б кредитная организация Акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН102770035106, местонахождение: 115114, 

<

...>, дата регистрации 14 мая 2001 года), признана несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на один год.

Обязанности конкурсного управляющего АО КБ «РосинтерБанк» возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (том 1 листы дела 79 – 81).

16 февраля 2015 года между акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (кредитор, банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», в лице генерального директора ФИО1 (заемщик), заключен кредитный договор 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи), по условиям которого, кредитор открывает заемщику не возобновляемую линию, и в рамках кредитной линии обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.7.3 договора способом обеспечения обязательств заемщика по договору будет являться залог 100 процентов долей в уставном капитале заемщика. Залогодатель ФИО1 (том 1 листы дела 8 – 23).

16 февраля 2015 года между ФИО1 (залогодатель) и акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 16 февраля 2015 года, залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей (том 1 листы дела 24 – 29).

19 октября 2015 года между акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (кредитор, банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», в лице генерального директора ФИО1 (заемщик), заключен кредитный договор 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи), по условиям которого, кредитор открывает заемщику не возобновляемую линию, и в рамках кредитной линии обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.7.3 договора способом обеспечения обязательств заемщика по договору будет являться последующий залог 100 процентов долей в уставном капитале заемщика. Залогодатель ФИО1 (том 1 листы дела 30 – 45).

26 октября 2015 года между ФИО1 (залогодатель) и акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 19 октября 2015 года, залогодатель передает в последующий залог залогодержателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей (том 1 листы дела 46 – 51).

26 февраля 2016 года между акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (кредитор, банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», в лице генерального директора ФИО1 (должник, заемщик), заключено соглашение о реструктуризации к кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 16 февраля 2015 года, кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 19 октября 2015 года, по условиям которого стороны пришли к соглашению объединить кредитные обязательства заемщика  по указанным договорам (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения в связи с чем, при заключении в будущем сторонами дополнительных соглашений об изменении и/или дополнении условий кредитования заемщика, указанные соглашения  заключаются к кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 26 февраля 2016 года (том 1 листы дела 52 – 68).

26 февраля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», в лице генерального директора ФИО1 (первоначальный заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ГенСтройПодряд» (новый заемщик), при участии акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 26 февраля 2016 года, по условиям которого новый заемщик полностью принимает на себя обязательства первоначального заемщика по указанному кредитному договору, включая обязательства по возврату основной суммы долга, а также подлежащих уплате по кредитному договору процентов и суммы штрафных санкций в соответствии с условиями кредитного договора (пункт 1.1 соглашения) (том 2 листы дела 60 – 61).

26 февраля 2016 года между акционерным обществом Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (кредитор, банк), обществом с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», в лице генерального директора ФИО1 (первоначальный заемщик), обществом с ограниченной ответственностью «ГенСтройПодряд» (новый заемщик) заключено дополнительное соглашение №1 к кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 26 февраля 2016 года, согласно которому, стороны подтверждают и соглашаются с тем, что с даты заключения соглашения новый заемщик полностью принимает на себя обязательства и права первоначального заемщика по кредитному договору 

<

***> (кредитная линия не возобновляемая с лимитом выдачи) от 26 февраля 2016 года, заключенному между первоначальным заемщиком и кредитором, включая обязательства по возврату основной суммы долга, а также подлежащих уплате по договору процентов и суммы штрафных санкций в соответствии с условиями договора (том 1 листы дела 71 – 73).

Исковые требования мотивированы тем, что переход обязательств по договорам к обществу с ограниченной ответственностью «ГенСтройПодряд» является основанием прекращения залога, а также последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум». 

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», обременения, установленные в пользу банка в виде залога и последующего залога не сняты. 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 27 декабря 2018 года (том 1  листы дела 74 – 78) оставлена без исполнения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно ст. 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является способом обеспечения обязательства, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), залог возникает в силу договора.

На основании пунктов 1, 3 статьи 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно статье 355 Гражданского кодекса Российской Федерации с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если иное не предусмотрено соглашением между кредитором и залогодателем.

Из содержания данной нормы следует, что при отсутствии согласия залогодателя залог прекращается в момент перевода долга по обеспеченному залогом обязательству. Следовательно, такое согласие залогодателя должно быть получено до перевода долга.

В материалах дела отсутствуют доказательств, подтверждающих наличие согласия ФИО1 на момент перевода долга обществу с ограниченной ответственностью «ГенСтройПодряд», отвечать заложенным имуществом - долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» за исполнение новым должником обязательств по кредитному договору, в связи с чем   залог 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», (ИНН 

<

***>), установленный в пользу залогодержателя акционерного общества Коммерческий банк «Росинтербанк» по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Риелт Премиум» от  16 февраля 2015 года и договору  последующего  залога  доли   в  уставном   капитале  общества  с  ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» от 26 октября 2015 года признается прекращенным.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»,  исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим.

На основании изложенного  указание ответчика на пропуск ФИО1 срока исковой давности несостоятелен.

Обременение в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», установленное в пользу акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк», прекращено. 

Истцом также заявлено требование об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в частности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, а именно погасить записи в едином государственном реестре юридических лиц о залоге 100% доли, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» (ОГРН 

<

***>).

Из положений Закона N 129-ФЗ следует, что вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке.

Дальнейшее сохранение в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» записи о наличии обременения, установленного в пользу банка в виде залога и последующего залога, будет нарушать принцип достоверности сведений публичного реестра, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению  в полном объеме.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум», (ИНН 

<

***>), установленного в пользу залогодержателя акционерного общества Коммерческий банк «Росинтербанк» по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Риелт Премиум» от  16 февраля 2015 года и договору  последующего  залога  доли   в  уставном   капитале  общества  с  ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» от 26 октября 2015 года.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, а именно: погасить записи в едином государственном реестре юридических лиц о залоге 100% доли, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Риелт Премиум» (ОГРН 

<

***>), в течение 10 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества Коммерческий банк «Росинтербанк», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, 

<

...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева