РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54745/20-189-311

г. Москва

22 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Литвиненко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Д. Швецовой, 

с использованием средств аудиозаписи 

рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПСК" (119017, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОРДЫНКА Б., ДОМ 40, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ I/23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2013, ИНН: 

<

***>)

с участием третьих лиц: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: 

<

***>); ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КОЛЛЕКТИВНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (115184, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ОВЧИННИКОВСКИЙ СР., 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2004, ИНН: 

<

***>);  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 

<

***>); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "САЛЕКС ФИНАНС" (129090, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЩЕПКИНА, ДОМ 28, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2010, ИНН: 

<

***>),

о расторжении договора купли-продажи акций № СР-5-06092018 от 06.09.2018г., о взыскании покупной цены акций в размере 1 172 000 руб., неустойки в размере 0,1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, начиная с 14.09.2018г. по состоянию на 10.03.2020г. в сумме 648 116 руб.

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.07.2020г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к   ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПСК" о расторжении договора купли-продажи акций № СР-5-06092018 от 06.09.2018г., о взыскании покупной цены акций в размере 1 172 000 руб., неустойки в размере 0,1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, начиная с 14.09.2018г. по состоянию на 10.03.2020г. в сумме 648 116 руб. 

        Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности,  заслушав мнение представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела 06 сентября 2018 года между ФИО1 (покупатель) и ООО УК «ПСК» (далее по тексту – ответчик/продавец)  заключен договор купли-продажи акций №СР-5-06092018 (далее по тексту - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции (далее по тексту - акции): эмитент- Публичное   акционерное   общество   «Соль Руси»     (ОГРН:      

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее - Общество); тип акций-  акции обыкновенные именные; форма выпуска- без документарная; государственный регистрационный номер выпуска акций- 1-01-50501-А; номинальная   стоимость   одной акции-100 (сто) рублей; количество- 11 720 штук; цена одной акции- 100 (сто) рублей. 

  Согласно пункту 1.3 договора покупатель обязался уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 172 000 рублей, которая является ценой договора.

Пунктом 2.1.1 договора установлено, что покупатель принял на себя обязательства уплатить продавцу цену договора в течение 3-х (трёх) рабочих дней с момента заключения договора, путем перечисления на лицевой счет продавца в уполномоченном банке, указанный в п. 9 договора, или наличными денежными средствами в кассу продавца.

В соответствии с п. 2.1.2 договора, в течении 3 (трех) рабочих дней со дня подписания договора покупатель обязан предоставить продавцу реквизиты счета депо для приема акций от продавца. В случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

Во исполнение условий договора 06 сентября 2018 года ФИО1 в кассу ООО УК «ПСК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) внесены денежные средства по указанному договору в полном объеме, что подтверждается копией приходного кассового ордера №9038 от 06.09.2018 года.

В свою очередь, как указано в п. 2.2.1 договора, продавец обязан в течение 7 (семи) рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 договора, на лицевой счет или счет депо покупателя, указанные в договоре., т.е. не позднее 14 сентября 2018 года.

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя (п. 8.1. договора).

Обязательство по договору не исполнено, обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Соль Руси» в размере 11 720 штук государственный (регистрационный номер выпуска Акций 1-01-50501-А) в указанном количестве не переведены на счет покупателя.

Пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В силу пункта 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

В пункте 3 постановления № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что пункт 1 статьи 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

07.03.2020г. истцом в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора купли-продажи акций, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, возврате покупной цены акций, уплаченной мной по договору и выплате неустойки, в виду нарушения условий договора, предусмотренной п. 3.1.

Нарушение ответчиком установленного договором обязательства по передаче акций послужило основанием обращения истца с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд с соблюдением досудебного порядка, установленного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено (далее ГК РФ). 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за включением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1)при существенном нарушении договора другой стороной;

2)в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законамиили договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что нарушение ответчиком своих обязательств по передаче акций, является существенным нарушением договора купли-продажи, так как истец не получил акции, которые рассчитывал получить в случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, что в данном случае дает основания истцу требовать расторжения договора в судебном порядке. 

В связи с установленным судом существенным нарушением ответчиком условий договора, поскольку в результате истец лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении спорного договора, учитывая, что в установленный статьей 452 ГК РФ срок ответ на предложение о расторжении договора от ответчика не получен, требование истца о расторжении договора купли-продажи акций является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Пунктом 3.1. договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение стороной своих обязательств предусмотрена неустойка в размере 0,1 % за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от цены договора, что за период с 14.09.2018г. по 10.03.2020г. составляет  648 116 руб. 00 коп.

             Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, предусмотренной законом или договором неустойкой.

    Стороны, вступая в гражданско-правовые отношения, самостоятельно определяют меры ответственности за неисполнение обязательств.

    По смыслу статьи 330 ГК РФ по основаниям возникновения неустойка подразделяется на законную (нормативную) и договорную (добровольную).

    В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

    Из смысла приведенных выше нормативных положений следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения и т.п. определяются исключительно по их усмотрению. При этом Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает требования к форме соглашения сторон о неустойке (статья 331 ГК РФ): соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (часть 1 статьи 331 ГК РФ); несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

 Требование истца о взыскании неустойки за период с 14.09.2018г. по 10.03.2020г. составляет  648 116 руб. 00 коп., суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере, поскольку факт просрочки исполнения принятого на себя обязательства подтвержден представленными в дело доказательствами.

      Оснований для применения ст. 333 ГК РФ у суда не имеется в силу положений Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2016г. №7.

    В обоснование, понесенных истцом расходов по оплате услуг представителя истец ссылается на договор об оказании юридических услуг №210220-К1498 от 21.02.2020г., кассовый чек от 21.02.2020г.   

    В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

     Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

      Из положения части 3 статьи 111 Кодекса, следует, что по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности, а также пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которому лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов; при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Конституционное право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии эффективного восстановления в правах. Произвольное уменьшение взыскиваемых расходов, понесенных в связи с восстановлением права, нивелирует ценность судебной защиты как таковой, тем более что в рассматриваемом деле речь идет о защите частного лица от действий государства.

          Учитывая объем произведенной работы представителем истца, категорию спора, продолжительность рассмотрения дела, руководствуясь принципами соразмерности и разумности расходов, суд удовлетворяет заявленное требование и взыскивает с ответчика судебные расходы на оплату  услуг представителя в размере  22 000 руб. 00 коп.  

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 330, 450,451, 452, 454, 463, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                               

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Расторгнуть договор купли-продажи акций № СР-5-06092018 от 06 сентября 2018 года, заключенный между ответчиком ООО УК «ПСК» и ФИО1. 

Взыскать в пользу ФИО1 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПСК"    сумму покупной цены акций в размере 1 172 000 руб., неустойку в размере 0,1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, начиная с 14.09.2018г. по состоянию на 10.03.2020г. в сумме 648 116 руб.,  расходы на оплату услуг оказании юридической помощи в размере 22 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 31 202 руб. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

             Судья:

Ю.В. Литвиненко