Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84786/2020

22 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  22 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный пердприниматель ФИО2 (адрес:  Россия 197371, Санкт-Петербург, Долгоозерная  д. 33, корп. 2, кв. 41, ОГРНИП: 

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью  "Доната" (адрес:  Россия 190000, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб. реки Мойки д. 90, лит. А; Россия 190068, Санкт-Петербург, Наб реки Мойки д.90 лит.А, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Невский двор" 

                       2. Общество с ограниченной ответственностью "Металл-Групп"

о взыскании

при участии

- от истца: представитель ФИО3 (доверенность от 11.11.2021)

- от ответчика: не явился, извещен

- третье лицо: 1. представитель ФИО4 (доверенность от 30.12.2021), 

                         2. не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Металл-Групп" (далее -  третье лицо-1) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Доната" (далее – ответчик) о взыскании:

24 236 098 руб. 66 коп. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) №01-16 от 01.02.2016 и 2 695 529 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 30.09.2020; 

23 209 084 руб. 53 коп. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) №02-16 от 01.02.2016 и 2 581 305 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 30.09.2020; 

182 192 765 руб. 97 коп. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) №03-16 от 01.02.2016 и 20 263 411 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 

2 700 000 руб. задолженности по оплате переданного автомобиля по договору от 27.03.2014 и 1 701 000 руб. пени за просрочку платежа за период с 10.01.2019 по 30.09.2020,

а также процентов и пени по день фактического погашения долга. 

Ответчик оспаривал факт заключения спорных договоров, просил истребовать оригиналы договоров цессии и актов.

В судебном заседании 07.06.2021 истцом на обозрение суда представлены оригиналы документов в обоснование иска. В дальнейшем истец представил и приобщил к материалам дела оригиналы договоров цессии.

Ответчик сообщил, что на момент подписания договоров цессии от 01.02.2016 об уступке истцом (первоначальным кредитором) в пользу ответчика (нового кредитора) прав требований к третьему лицу (должнику), о взыскании (об оплате) которых (имущественных прав требований) предъявлен настоящий иск, обязательства третьего лица (должника) по возврату займов первоначальному кредитору (истцу), в условиях аффилированности участников сделки и заведомой неплатежеспособности третьего лица (должника), в реальности не могли быть исполнены, заключение договоров цессии между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) было безсмысленным и неразумным для ответчика как добросовестного участника гражданского оборота. 

В судебном заседании 27.09.2021 ответчик, с учетом уточнений, заявил о фальсификации доказательств – договоров цессии №01-16 от 01.02.2016, №02-16 от 01.02.2016, №03-16 от 01.02.2016, полагая, что указанные договоры не подписывались уполномоченным лицом со стороны ответчика, в связи с чем, ответчик просил назначить судебно-почерковедческую экспертизу.

Суд разъяснил уголовно-правовые последствия поданного заявления как в части заведомо ложного заявления о фальсификации доказательств в отношении ответчика и его представителя, так и в части фальсификации доказательств в отношении истца и его представителя.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств судебное заседание неоднократно откладывалось.

Поскольку явка генерального директора ответчика ФИО5 для отобрания экспериментальных образцов подписи (почерка) не обеспечена, документы, содержащие условно-свободные образцы подписи генерального директора ответчика за 2016 год не представлены, оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств путем назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы не имеется.

Определением от 31.01.2022 суд произвел процессуальную замену истца - Общества с ограниченной ответственностью «Металл-Групп» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее- истец).

Этим же определением суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Металл-Групп» (третье лицо-2).

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии надлежаще извещенного ответчика и третьего лица-1 в порядке статей 121-123, 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителя истца, третьего лица-2, суд установил следующие обстоятельства.

1. Между третьим лицом-2 (цедент) и ответчиком (далее - цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 01-16 от 01.02.2016, по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел, право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-13з от 23.05.2013 в сумме 24 236 098,66 руб. (п.п. 1.1.-1.4. Договора цессии № 01-16).

Согласно п. 2.1 договора цена уступки права требования составляет 24 236 098 руб. 66 коп., которую цессионарий обязан был оплатить до 31.12.2018 (п. 3.2. договора цессии №01-16).

2. Между третьим лицом-2 и ответчиком также был заключен договор об уступке права требования (цессии) № 02-16 от 01.02.2016, по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел, право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-14з от 08.10.2013 в сумме 23 209 084 руб. 53 коп. (п.п. 1.1-1.4 Договора цессии № 02-16).

Согласно п. 2.1 договора цена уступки права требования составляет 23 209 084 руб. 53 коп., которую цессионарий обязан был оплатить до 31.12.2018 (п. 3.2. договора цессии №02-16).

3. Между третьим лицом-2 и ответчиком также был заключен договор об уступке права требования (цессии) № 03-16 от 01.02.2016, по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел, право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-11з от 15.07.2011 в сумме 182 192 765 руб. 97 коп. (п.п. 1.1.-1.4 Договора цессии № 03-16).

Согласно п. 2.1 договора цена уступки права требования составляет 182 192 765 руб. 97 коп., которую цессионарий обязан был оплатить до 31.12.2018 (п. 3.2. договора цессии №03-16).

Права и обязанности сторон, вытекающие из договора, но в нем не прописанные, регулируются действующим законодательством РФ (пункт 5.2 Договоров цессии).

Все споры из Договора разрешаются арбитражным судом по месту нахождения ответчиками (п. 5.3 Договоров цессии).

Цедент в полном объеме исполнил свои обязательства, предусмотренные п. 3. договоров цессии, передав цессионарию документы, подтверждающие действительность уступленных требований по актам приема-передачи документов от 01.02.2016: оригиналы договоров займа, платежных поручений, актов сверки взаимных расчетов между цедентом и должником (третьим лицом-1).

Однако, в нарушение условий договоров цессии ответчиком обязанность по оплате цены уступаемых прав требований не исполнена, размер задолженности по договору цессии № 01-16 составил 24 236 098 руб. 66 коп., а также проценты за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 в размере 2 695 529 руб. 85 коп., размер задолженности по договору цессии № 02-16 составил 23 209 084 руб. 53 коп., а также процентов за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 в размере 2 581 305 руб. 73 коп., размер задолженности по договору цессии № 03-16 составил 182 192 765 руб. 97 коп., а также процентов за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 в размере 20 263 411 руб. 51 коп.

4. Между третьим лицом-2 и ответчиком был заключен договор купли-продажи автомобиля от 27.03.2014, по условиям которого третье лицо-2 продало, а ответчик приобрело Автомобиль «Toyota Land Cruiser 200» 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак H688KB31RUS (п. 1.1. Договора купли-продажи).

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи, цена автомобиля определена соглашением сторон и составила 2 700 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 5 от 25.05.2016), ответчик обязан оплатить третьему лицу-2 вышеуказанную сумму в срок до 31.12.2018.

Третье лицо-2 в полном объеме исполнило обязательства продавца, предусмотренные п.2.1 договора купли-продажи, передав ответчику автомобиль по передаточному акту от 27.03.2014.

Однако, в нарушение условий договора купли-продажи, ответчиком обязанность по оплате продажной цены автомобиля не исполнена, размер задолженности перед третьим лицом-2 по договору купли-продажи составил 2 700 000 руб.

В силу п. 4.1 договора купли-продажи, за просрочку исполнения обязательств сторона, допустившая просрочку, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0,1% от продажной стоимости автомобиля за каждый день просрочки.

За период просрочки исполнения обязательства (10.01.1019 - 30.09.2020) размер пени составил 1 701 000 руб. 

Таким образом, общая задолженность ответчика по основному долгу составила 232 337 949 руб. 16 коп.

19.06.2020 третье лицо-2 направило в адрес ответчика претензию исх.№1/18 от 18.06.2020 с требованием погашения задолженности и штрафных санкций.

Оставление данного требования без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Поскольку судом произведена процессуальная замена стороны в спорных правоотношениях, надлежащим истцом по делу является Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 455 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе, цифровых прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Проанализировав условия договоров цессии, суд приходит к выводу, что они соответствуют положениям главы 24 ГК РФ и содержат все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

На основании указанных положений во взаимосвязи со статьями 454, 486 ГК РФ заявленные истцом требования фактически направлены на взыскание стоимости имущественных прав, уступленных по договору цессии.

Из материалов дела следует, что обязательства истца, обусловленные договорами цессии, по передаче имущественных прав по подписанным без замечаний передаточным документам, были исполнены надлежащим образом, что в силу статей 328, 382, 486, 454 ГК РФ и условий договоров влечет возникновение у ответчика встречных обязательств по оплате спорных прав требований.

Обстоятельства наличия задолженности по оплате имущественных прав требований в размере 229 637 949 руб. 16 коп., а также задолженности по оплате переданного автомобиля в размере 2 700 000 руб., всего - 232 337 949 руб. 16 коп., подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На момент заключения договора цессии от 29.11.2021, заключенного между третьим лицом-2 (первоначальным истцом-кредитором, цедентом) и истцом (цессионарием, новым кредитором), у ответчика перед третьим лицом-2 имелась задолженность, права требования по уплате которой вместе с правами на получение процентов, были уступлены истцу.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, оплата за уступку спорной задолженности произведена истцом в полном объеме, в связи с чем надлежащим кредитором по неисполненным для него обязательствам в части спорной задолженности и процентов является истец.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком в соответствии с условиями договоров цессии и договора купли-продажи не представлено, требования истца являются обоснованными.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по договорам цессии, общий размер которых составил 25 540 247 руб. 09 коп. 

Истец произвел расчет неустойки за просрочку оплаты товара по договору купли-продажи, размер которой составил 1 701 000 руб. 

В силу п. 1 и 2 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению. Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск.

Доказательств явной несоразмерности предъявленных к взысканию процентов (неустойки) последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представил. 

Из материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, при которых ответчик при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договорных правоотношений сторон, принял все зависящие от него меры для своевременного исполнения денежного обязательств. Доказательств отсутствия своей вины в нарушении принятых по договорам обязательств не представил (п. 2, п. 3 ст. 401 ГК РФ). 

Расчет начисленных истцом процентов и неустойки за просрочку платежа судом проверен, признан обоснованным, соразмерным последствиям нарушения договорных обязательств, оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд не усматривает.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования.

Оценив фактические обстоятельства, связанные с действиями сторон, исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности размера исковых требований, обоснованности возникновения за истцом права требования уплаты 232 337 949 руб. 16 коп. задолженности, 25 540 247 руб. 09 коп. процентов, 1 701 000 руб. пени с последующим начислением процентов и пени по день фактического исполнения обязательства.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Доната" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 232 337 949 руб. 16 коп. задолженности, 25 540 247 руб. 09 коп.  процентов, а далее – проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие уплате по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.10.2020 по день фактического исполнения обязательства (229 637 949 руб. 16 коп.), 1 701 000 руб. пени, а далее – пени из расчета ставки 0,1% за каждый день просрочки, подлежащие уплате за период с 01.10.2020 по день фактического исполнения обязательства (2 700 000 руб.) 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                         Евдошенко А.П.