АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2519/24 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А60-54157/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 по делу № А60-54157/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2022 (резолютивная часть от 07.11.2022) ФИО1 (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В Арбитражный суд Свердловской области 07.11.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора поручительства от 15.06.2021, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Торглизинг» (далее – общество «Торглизинг»), применении последствий недействительности сделки в виде исключения требования общества «Торглизинг» из реестра требований кредиторов должника в сумме 3 063 165,38 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 (резолютивная часть от 11.12.2023) заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника с обществом «Торглизинг» оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. Взыскана за счет конкурсной массы должника ФИО1 в доход федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе 3 000 руб.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит определение суда первой инстанции от 21.12.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.02.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий ФИО2 указывает, что вывод о том, что по состоянию на 15.06.2021 должник мог рассчитывать на то, что обязательства перед обществом «Торглизинг» и также перед уполномоченным органом будут исполнимы за счет имеющегося у него личного имущества (здания гаража, нежилых зданий, права аренды земельного участка), противоречит фактически обстоятельствами дела. Считает, что поручительство должника, выданное им в период экономического кризиса общества с ограниченной ответственностью «СК ГрандСтрой» (далее – общество «СК ГрандСтрой»), который начался в 2020 – 2021 годах (об этом свидетельствует наличие более чем 201 арбитражного дела в картотеке арбитражных дел, в которых общество «СК ГрандСтрой» являлся ответчиком) имеет признаки недействительной сделки, направленной на увеличение размера требований кредиторов и их количества, и, как следствие, ущемление прав иных кредиторов должника.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» (далее – общество «СК «Гранд-Строй») (генеральный подрядчик) и обществом «Торглизинг» (подрядчик) заключен договор подряда от 26.03.2021 № 25-03/21, по условиям которого генеральный подрядчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению комплекса работ по поставке технологического оборудования, включая расстановку, монтаж и пусконаладку в объемах и в сроки, предусмотренные настоящим договором и приложениями к нему на строительном объекте «Корпус школы (№ 1 по ПЗУ) с наземным переходом в уровне 2-го этажа к существующему зданию школы (№ 2 по ПЗУ), расположенной по адресу: 

<

...>.

ФИО1 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества «СК «Гранд-Строй» (ИНН 

<

***>).

Между обществом «Торглизинг» (компания) и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 15.06.2021, по условиям которого должник принял обязательства отвечать перед обществом «Торглизинг» за исполнение обществом «СК «Гранд-Строй» своих обязательств по договору подряда от 26.03.2021 № 25-03/21, а именно обязательств по оплате 50% от общей стоимости работ согласно пункту 2.1 договора подряда.

Общество «Торглизинг» поставило и смонтировало оборудование для столовой школы № 167, однако оплату в полном объеме не получило.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Челябинска по делу № 2-2871/2022 от 05.04.2022 с общества «СК «Гранд-Строй» и ФИО1 взыскана солидарно задолженность в сумме 3 033 817,00 руб., 6 360,38 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 22 988,00 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; всего 3 063 165,38 руб.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Свердловской области 16.12.2022 поступило заявление общества «Торглизинг» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 329 908,39 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2023 по делу № А60-54157/22 требования кредитора общества «Торглизинг» в сумме 3 063 165,38 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 В остальной части требования отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2023 по делу № А60-54157/2022 во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в лице ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (уполномоченный орган) в сумме 124 002,00 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в сумме 1 442 347,29 руб., в том числе налог – 1 402 496,14 руб., пени – 31 801,15 руб., штрафы – 7 750,00 руб., госпошлина – 300,00 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу № А60-6887/2022 общество «СК «Гранд-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; и.о. конкурсного управляющего обществом «СК «Гранд-Строй» утверждена ФИО3, член саморегулируемой организации союза арбитражных управляющих «Правосознание».

Ссылаясь на то, что моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день окончания срока уплаты налога; по итогам налогового периода за 2020 год у должника возникла задолженность по налогам в сумме 511 162,14 руб.; по истечении трех месяцев с окончания срока оплаты – 31.03.2021 возникли признаки неплатежеспособности у ФИО1 (дата объективного банкротства); полагая, что поручительство должника, выданное им в период экономического кризиса общества «СК «Гранд-Строй», который начался в 2020 – 2021 годах (об этом свидетельствует наличие более, чем 201 арбитражного дела в картотеке арбитражных дел, в которых общество «СК «Гранд-Строй» являлось ответчиком), имеет признаки недействительной сделки, направленной на увеличение размера требований кредиторов и их количества, и, как следствие, ущемление прав иных кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поручительства от 15.06.2021 недействительным на основании положений статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности в виде исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным финансовым управляющим основаниям.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Максимальный период подозрительности для такой сделки составляет 6 месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 10.10.2022, оспариваемая сделка (договор поручительства) совершена 15.06.2021, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, но в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату заключения договора поручительства с обществом «Торглизинг» очевидных для должника признаков неплатежеспособности не усматривалось.

В связи с изложенным суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суды отметили, что наличие формальных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не является безусловным основанием для признания недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что общество «Торглизинг» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности. Финансовым управляющим не подтверждены осведомленность общества «Торглизинг» о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и обстоятельства совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Совокупность условий для признания оспариваемой сделки не доказана.

При этом судами принято во внимание, что заключение поручительства руководителя организации по обязательствам организации являются обычной хозяйственной практикой и обусловлено наличием у должника, кредитора и поручителя в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (обеспечение надлежащего исполнения обязательств).

Суды пришли к выводу, что недоказанность совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является основанием для отказа в признании оспариваемого договора поручительства недействительной сделкой.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Довод о нахождении в экономически кризисной ситуации общества «СК «Гранд-Строй», руководителем и участником которого являлся должник, судами отклонен, как не являющийся в рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством, влекущим признание договора поручительства, заключенного с должником, недействительным.

Как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации (Определения от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492(2); от 25.03.2021 № 310-ЭС20-18954 по делу № A36-7977/2016; от 11.07.2019 № 305-ЭС19-4021 по делу № A40-241983/2016 и др.) совершение обеспечительных сделок в рамках деятельности одной группы лиц само по себе не свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам, поскольку это обусловлено общностью экономических интересов группы. В данном случае наличие финансовых затруднений основного должника по обязательству объясняет причину совершения оспариваемой сделки, которая не свидетельствует о намерении причинить вред должнику и его кредиторам.

Намерение причинить вред имущественным правам должника и его кредиторам – основной признак юридического состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отсутствие основного признака юридического состава недействительности сделки, наличие второстепенных, факультативных признаков (таких как факт совершения сделки в пределах периода подозрительности, наличие на момент совершения сделки иных кредиторов и т.п.) не имеет определяющего правового значения для разрешения спора.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 по делу № А60-54157/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов