АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. 8-800-100-23-53, (4842) 505-902, факс: (4842) 50-59-57; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-1148/2017

02 августа 2017 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 августа 2017 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Акимовой М.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 107564,                  

<

...>

к обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 249278, 

<

...>

обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Закон"                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 248000, 

<

...>

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 г. Калуга,

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" ФИО3                                  (ИНН 

<

***>) г. Москва 

о признании недействительным договора,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 09.10.2015,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" - представителя ФИО5 по доверенности от 14.03.2017, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Русь Агро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово", обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Закон" (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки требования от 24.02.2016 № 2016/02.

Определением суда от 15.05.2017 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 27.06.2017 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово", ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в обоснование требований сослался на нормы ст. ст. 139, 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Закон" в судебное заседание не явился, о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с нормами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по подтвержденному регистрирующим органом адресу.  

В деле имеются возвратные почтовые конверты с вторичными отметками органа связи о неудачных попытках вручения адресату корреспонденции и указанием причины возврата - "выбытие адресата" и "истек срок хранения" (т. 1, л. 

<

...>, т. 2, л.д. 12), что соответствует Правилам оказания услуг почтовой связи, утвержденным приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, а также приказу ФГУП "Почта России" от 05.12.2014 № 423-п "Об утверждении Особых условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное".

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

При таких обстоятельствах, в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном процессе. В данном случае неполучение ответчиком почтовой корреспонденции относится к процессуальным рискам самого ответчика.

Общество должно было позаботиться о соблюдении своих интересов и создать условия для своевременного получения почтовой корреспонденции, направляемой по адресу его государственной регистрации. Ненадлежащая организация получения корреспонденции по названному адресу является риском самого общества и все неблагоприятные последствия такой организации в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет сам заявитель.

Информация о движении дела также размещалась в установленном порядке в картотеке арбитражных дел на сайте арбитражных судов Российской Федерации в предусмотренный законом срок.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащем образом в соответствии с нормами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, заслушав выступление представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010 общество с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью "Русь Агро" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" с доле равной 100 %. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 ФИО2 отстранен об исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово".

При этом, 24.02.2016 между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" Кимом М.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Закон" был подписан договор 2016/02 уступки требования (цессии) по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" уступило право требования денежных средств в размере        3 829 771 руб. 40 коп. по решению суда от 22.12.2015 по делу № А40-208065/15.  

Ссылаясь на то, что при совершении указанной сделки нарушены требования статей 110, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, учитывая при этом, что в силу норм статьи 9 Арбитражного  процессуального кодекса  Российской Федерации они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве), то есть на торгах.

В силу статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий не согласовал стоимость уступки с кредитором (истцом по делу) и с комитетом кредиторов должника, не произвел анализ дебитора и не оценил стоимость уступки.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства получения конкурсным управляющим согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) на уступку права требования.

Следует также отметить что, указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, такие условия совершения сделки существенно ухудшают положение должника, так как повлекли отчуждение имущества и уменьшение конкурсной массы, при том, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись не исполненные перед кредиторами обязательства.

Кроме того, из материалов дела усматривается что, на момент подписания договора уступки в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" рассматривался вопрос об отстранении  конкурсного управляющего Кима М.Н. от исполнения обязанностей (20.11.2014 обращение комитета кредиторов об отстранении, постановлением апелляционной инстанции от 06.04.2016 конкурсный управляющий отстранен). 

Между тем, по условиям договора уступки 2016/02 в счет уступаемого права Цессионарий производит оплату внеочередных платежей по вознаграждению конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" Киму М.Н. в размере 1 320 000 руб. и оплату внеочередных платежей по оплате привлеченным специалистам в размере 640 000 руб. (пункт 4. договора), оплата в сумме 270 000 руб. производится конкурсному управляющему Киму М.Н. (пункт 5. договора). 

При этом, не представляется возможным установить за какой период начислено вознаграждение в размере 1 320 000 руб. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор уступки права требования, заключен с нарушением требований законодательства о банкротстве, что влечет его ничтожность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 24.02.2016 № 2016/02 между обществом с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Закон". 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" д. Ермолово Сухиничского района Калужской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" г. Москва расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Закон" г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" г. Москва расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                            подпись                                    М.М. Акимова