АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-11593/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Наследие-2001» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.11.2022 (судья ФИО2) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу № А45-11593/2022 по иску Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов временной администрации общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «Росэнерго» (649000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Наследие-2001» (630126, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения.

В заседании приняли участие генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Наследие-2001» - ФИО3; представитель общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «Росэнерго» - ФИО4 по доверенности от 23.01.2023.

Суд установил:

Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов временная администрация общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «Росэнерго» (далее – ООО «НСГ-«Росэнерго», агентство, временная администрация) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Наследие-2001» (далее – ООО «Наследие-2001») о взыскании 2 970 060 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Наследие-2001» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что ООО «НСГ-«Росэнерго» намеренно ссылался на отсутствие у него документации, подтверждающей финансово-хозяйственную деятельность между истцом и ответчиком, и на невозможность представления ряда ключевых документов вследствие пожара, в результате которого данные документы безвозвратно утрачены.

По мнению заявителя, позиция судов о возложении на ответчика большей степени бремени доказывания использования спорных помещений, в период фактической аффилированности истца и ответчика, основанная на разъяснениях, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, является ошибочной, поскольку на момент вынесения решения по настоящему делу, постановлением  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.02.2022, отменены решение Арбитражного суда Республики Алтай от 28.07.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу                   № А02-211/2021 о признании ООО «НСГ-«Росэнерго» несостоятельным (банкротом).

Также ООО «Наследие-2001» полагает, что истцом не представлено достаточных и убедительных доказательств об отсутствии перед ответчиком задолженности по договорам аренды, заключенным до 01.10.2017 по спорным объектам недвижимости.

Заявитель ссылается на то, что помещения используются под офисы страховой компании с 2008 года, что подтверждается отсылкой временной администрацией в уведомлении от 26.01.2021 исх № 102-ВА о расторжении договора на договор аренды от 01.11.2008, в связи с чем помещения находились во владении и пользовании истца не с 2017 года, а с 2008 года и стороны имели возможность вносить изменения в договоры аренды помещений в разные периоды, следовательно, для осуществления достоверных расчетов о наличии или отсутствии переплаты во взаиморасчетах между ООО «НСГ-«Росэнерго» и ООО «Наследие-2001» необходимо исследовать взаиморасчеты между сторонами не только с 2017 года, но и за предыдущие периоды, начиная с 2008 года, то есть с момента, когда помещения изначально переданы                     в пользование истца от ЗАО «Наследие-2001», правопреемником которого является                    ООО «Наследие-2001» в результате преобразования.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции не дал правовую оценку доводам ответчика о том, что все три договора аренды квартир от 01.10.2017 со стороны арендодателя (ответчика) подписаны ФИО5, при этом истец оспаривает  исполнение только договора аренды квартиры в городе Белокуриха по основанию прекращения деятельности филиала в этом городе Белокуриха в 2015 году, однако истцом не представлено доказательств завершения фактического использования арендуемого помещения (акт возврата помещения, уведомления о готовности передать помещение ООО «Наследие-2001», соглашения о расторжении договоров с ресурсоснабжающими организациями, которые представлены в отношении квартир по двум другим договорам аренды).

ООО «НСГ-«Росэнерго» в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2017 между ООО «Наследие-2001» (арендодатель) и ООО «НСГ-«Росэнерго» (арендатор) заключены договоры аренды недвижимого имущества, по условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование квартиры, в том числе:

- квартира № 79 общей площадью 78,3 кв. м, расположенная по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 79 в городе Нерюнгри);

- квартира № 1 общей площадью 49,8 кв. м, расположенная по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 1 в городе Нерюнгри);

- квартиру № 1 общей площадью 64,9 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 1 в городе Белокуриха).

Договоры заключены сроком на 11 месяцев и вступают в силу с момента их подписания (пункт 1.2 договоров).

Указанный пункт в экземплярах, представленных ответчиком, и в экземплярах, имеющихся у истца и поступивших из налогового органа, отличаются дополнением в копиях договорах, представленных ответчиком, о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях.

Согласно подлинным экземплярам договоров аренды дополнение в пункте 1.2 договоров аренды о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях, в них отсутствует.

Арендная плата по договорам за квартиры № 1, № 79, расположенные в городе Нерюнгри, составляет 34 860 руб. в месяц за каждую.

По указанным адресам ранее находились филиалы ООО «НСГ-«Росэнерго» (записи в ЕГРЮЛ от 27.10.2017 № 2170400101199, от 01.06.2015 № 2150411055342).

Арендная плата за квартиру № 1, расположенную в городе Белокурихе, по договору аренды составляет 45 430 руб. в месяц.

В силу пункта 2.1.1 договоров недвижимое имущество передано в пользование арендодателю до момента подписания договоров, договоры являются одновременно и актами приема-передачи.

Согласно пункту 2.2.3 договоров арендатор обязуется не позднее чем за 14 дней письменно сообщить арендодателю об освобождении недвижимого имущества и сдать по акту приема - передачи в нормальном состоянии с учетом износа.

13.01.2021 Нерюнгринским филиалом временной администрации ООО «НСГ-«Росэнерго», назначенной приказом Банка России от 30.11.2020 № ОД-1974 в связи с отзывом у истца лицензии на осуществление страхования, в адрес ответчика были направлена телеграмма о необходимости явиться 25.01.2021 для приема квартиры № 79               в городе Нерюнгри в связи с ее возвратом.

15.01.2021 указанная телеграмма получена ООО «Наследие-2001».

25.01.2021 на приемку квартир № 79, № 1 в городе Нерюнгри представитель ООО «Наследие-2001» не явился, в связи с чем временной администрацией составлен акт от 26.01.2021 о невозможности передачи помещений и ключей от них, в котором отмечено, что большинство сотрудников на момент передачи указанных квартир 25.12.2020 уволились по собственному желанию, из работников, оставшихся в трудовых отношениях осталось двое, из которых один сотрудник находится в отпуске до 12.02.2020, второй является уборщиком служебных помещений.

Акт подписан членом временной администрации ФИО6, уборщиком служебных помещений Нерюнгринского филиала ООО «НГС-«Росэнерго» Чо-дин-чо Т.С.

Дополнительными соглашениями от 25.01.2021 временной администрацией расторгнуты договоры холодного водоснабжения и водоотведения с акционерным обществом «Нерюнгринский городской канал» и с обществом с ограниченной ответственностью «Жилищное хозяйство» (далее – ООО «Жилищное хозяйство») по содержанию общего имущества в многоквартирном доме с 01.02.2021, необходимых для использования квартир, расположенных в городе Нерюнгри, по назначению.

26.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией ООО «НГС-«Росэнерго» были направлены уведомления № 102.ВА, № 103.В.А. о расторжении договоров аренды квартиры № 79, № 1 в г. Нерюнгри, по основаниям, предусмотренным статьями 189.39, 102 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Договоры аренды квартир, расположенных в городе Нерюнгри, прекратили свое действие с учетом пункта 2.2.3 договоров с 09.02.2021.

27.01.2021 временной администрацией и обслуживающей организацией – ООО «Жилищное хозяйство» составлен акт приема-передачи ключей от помещений, согласно которому ключи от помещений переданы на хранение обслуживающей организации – ООО «Жилищное хозяйство».

По жилым помещениям, расположенным в городе Нерюнгри расчет арендных платежей произведен временной администрацией за период с октября 2017 года по 09.02.2021 включительно.

Приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293 (приказ опубликован на официальном сайте Банка России) с 14.02.2022 назначена временная администрация ООО «НГС-Росэнерго», функции которой возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Ссылаясь на то, что в рамках проведенной инвентаризации агентством выявлена дебиторская задолженность ООО «Наследие-2001» в пользу ООО «НГС-Росэнерго» в размере 6 281 000 руб., которая обусловлена перечислением в адрес общества денежных средств при отсутствии документов, подтверждающих обоснованность их получения, агентство направило в адрес ООО «Наследие-2001» претензию от 25.11.2021 № 89к/279471 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения временной администрации в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истцом установлено использование квартир в г. Нерюнгри в рамках договоров аренды от 01.10.2017 и до расторжения этих договоров на основании положений Закона о банкротстве, а также ссылаясь на то, что квартирой № 1 в г. Белокуриха истец фактически не мог пользовался по окончании договора аренды, и определив плату за пользование последней за период с октября 2017 года (дата заключения договора аренды) по август 2018 года (дата прекращения договора в связи с истечением срока и отсутствием его продления), учитывая также, что филиал в указанном городе закрыт в 2015 году, с учетом продолжительности арендных отношений и стоимости оказанных услуг, сумма обоснованных арендных платежей по уточненному иску составила 3 310 940 руб. (34 860 руб. * 2*40 +11205 руб.*2 + 45 430 *11). При этом учитывая, что ответчику выплачены денежные средства в размере 6 281 000 руб., что превышает стоимость арендной платы, указанной в договорах аренды (6 281 000 руб.                – 3 310 940 руб.), истец просил взыскать 2 970 060 руб.

Удовлетворяя уточненные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 309, 310, 453, 606, 614, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 102 Закона                     о банкротстве и исходили из обоснованности иска и отсутствия его документального опровержения ответчиком.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

В силу статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Невозвращение имущества за пределами срока действия договора аренды влечет для арендатора обязанность оплатить фактическое пользование имуществом в размере, определенном этим договором, за период с момента прекращения договора до возврата арендодателю имущества (абзац второй статьи 622 ГК РФ, пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Также в силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, в случаях, когда основанием кондикционного иска является использование чужого объекта недвижимости, на истце лежит бремя доказывания совокупности двух обстоятельств: принадлежности ему такого имущества и факта его использования в отсутствие опосредующего отношения сторон договорного обязательства (например, в виде аренды или ссуды).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, установив, что использование квартир в городе Нерюнгри прекратилось 27.01.2021, при этом договоры аренды указанных квартир прекращены с 09.02.2021, суды обеих инстанций признали правомерным требование истца по за период с октября 2017 года по 09.02.2021 включительно. Принимая во внимание, что каких-либо доказательств, минимально достаточных для вывода о фактическом пользовании истцом квартирой в городе Белокуриха после окончания срока действия договора аренды, ответчиком не представлено, судами сделан обоснованный вывод об имеющихся основаниях для уплаты арендных платежей с октября 2017 года по август 2018 года.

Отклоняя довод заявителя жалобы о том, что спорные денежные средства уплачены в счет арендных платежей по договорам аренды за 2007 и 2017 года, суд апелляционной инстанции исходил из того, что из представленной ответчиком оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за 2020 год, в которой отражено сальдо в размере 6 668 800 руб., невозможно определить, за какой конкретно период сформировалась задолженностьи по каким договорам. Кроме того, указанный документ составлен в одностороннем порядке и не подтвержден данными бухгалтерского учета, первичными документами.

Суды первой и апелляционной инстанций также отметили, что само по себе не составление акта приема-передачи спорного помещения при отсутствии доказательств реального или фактического пользования арендатором имущества после истечения срока действия договора аренды, в условиях признаваемой ответчиком аффилированности арендодателя и арендатора не свидетельствует о возобновлении договора аренды квартиры, расположенной в городе Белокурихе, на неопределенный срок, в том числе на дату последнего платежа (21.02.2020), в связи с чем указанное обстоятельство не может является основанием для удержания сумм оплат.

Довод заявителя об ошибочности выводов судов о применении в настоящем деле повышенного стандарта доказывания по тому основанию что постановлением  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.02.2022, отменены решение Арбитражного суда Республики Алтай от 28.07.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А02-211/2021 о признании ООО «НСГ-«Росэнерго» несостоятельным (банкротом), следовательно процедура банкротства отсутствует, отклоняется судом кассационной инстанции в связи с несостоятельностью, поскольку заявитель не учитывает, что после отмены названных судебных актов дело о несостоятельности (банкротстве) направлено на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы выводов судов двух инстанций по существу спора            не опровергают.

При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения судами не нарушены.

На основании вышеизложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.11.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А45-11593/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                             М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                           Е.Ю. Демидова

 

ФИО1