﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108779/2019

26 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     22 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Згурская М.Л., Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Снукишкис И. В.,

при участии:  

от истца: Игнатьев Е. В., доверенность от 14.01.2020

от ответчика: Тихомирова Н. Ю., доверенность от 28.05.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27720/2021) Сайфутдиновой Гульнары Рашидовны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 по делу № А56-108779/2019 (судья Евдошенко А. П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Хорс"

к  Сайфутдиновой Гульнаре  Рашидовне

3-е лицо:  ООО "Профит"

о взыскании убытков

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Хорс" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сайфутдиновой Гульнаре Рашидовне (далее - ответчик) о взыскании 1 648 548 руб. 36 коп. убытков, причиненных в процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТД Импульс» (далее – ООО «ТД Импульс»).

Решением суда от  23.06.2021 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, который следует исчислять с  даты истечения срока оплаты по товарной накладной последней партии поставки (30.05.2016),  то есть до мая 2019 года, претензия направлена за пределами срока исковой давности,  также в апелляционном суде ответчик указал, что также срок исковой давности пропущен, если его исчислять с момента публикации сведений о ликвидации (05.10.2016), необоснован довод истца, что  о наличии долга он узнал не ранее публикации о ликвидации, неправильно применен пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  необоснован вывод суда об известности ответчику о неисполнении обязательств ООО «ТД Импульс» перед истцом, согласно сведениям ответчика, долг отсутствовал ввиду его погашения векселем, отсутствуют доказательства возникновенения убытков в результате действий ответчика, истец мог предъявить требования в ходе ликвидации, сведения о которой были отражены в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «ТД Импульс» (покупателем, должником) был заключен договор поставки №2015-29 от 02.06.2015, во исполнение которого истец в период с 04.06.2015 по 30.06.2016 поставил покупателю по товарным накладным товар на общую сумму 2 560 833 руб.

В нарушение условий договора (пункта 4.1) покупатель свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 1 648 548 руб. 36 коп. по состоянию на 08.07.2016.

Деятельность должника 28.02.2017 была прекращена в связи с ликвидацией юридического лица в порядке, предусмотренном статьями 61-64.1, 92 ГК РФ, статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сообщение о ликвидации должника было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №39(602) от 05.10.2016 за №1385, согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

Ликвидатором должника являлся ответчик, который ранее занимал должность генерального директора должника.

В нарушение требований закона ответчик не уведомил в письменной форме истца о ликвидации должника, не внес в ликвидационный баланс, предоставленный в налоговый орган, достоверные сведении о наличии у ликвидируемого должника перед истцом задолженности, в результате чего истец лишился права предъявить к должнику требования о взыскании с него задолженности.

Полагая, что ответчик как ликвидатор должника, заведомо зная о наличии неисполненных обязательств перед истцом, внес недостоверные данные об отсутствии требований истца в ликвидационный баланс должника, истец обратился в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 по делу N 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, который следует исчислять с  даты истечения срока оплаты по товарной накладной последней партии поставки (30.05.2016),  то есть до мая 2019 года, претензия направлена за пределами срока исковой давности,  также в апелляционном суде ответчик указал, что также срок исковой давности пропущен, если его исчислять с момента публикации сведений о ликвидации (05.10.2016), необоснован довод истца, что  о наличии долга он узнал не ранее публикации о ликвидации, неправильно применен пункт 2 статьи 401ГК РФ,  необоснован вывод суда об известности ответчику о неисполнении обязательств ООО «ТД Импульс» перед истцом, согласно седениям ответчика, долг отсутствовал ввиду его погашения векселем, отсутствуют доказательства возникновенения убытков в результате действий ответчика, истец мог предъявить требования в ходе ликвидации, сведения о которой были отражены в ЕГРЮЛ.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, предметом исковых требований является не взыскание задолженности по договору, а возмещение убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязанности ликвидатором ООО «ТД «Импульс» Сайфутдиновой Г.Р.

Соответственно, необоснован довод об исчислении срока исковой давности с подлежащей даты оплаты товара.

Также несостоятелен довод подателя жалобы об исчислении указанного срока с даты публикации сведений о ликвидации, поскольку,  ответчик в нарушение норм гражданского законодательства не выполнил свою обязанность по выявлению кредиторов, уведомления истцу о начале ликвидации не направлял.

Суд признает верным довод истца, что право на возмещение убытков возникло у него с момента ликвидации ООО «ТД «Импульс», а именно с 28.02.2017. С указанной даты истец лишился возможности взыскать задолженность с ликвидированного общества.

Истец обратился в суд с настоящим иском 07.10.2019, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Апелляционный суд полагает, что  суд первой инстанции не допустил неправильного применения данной нормы.

Истец в обоснование своего иска представил доказательства причинения ему убытков ответчиком, в том числе доказательства наличия задолженности у должника, копии промужуточного и ликвидационного баланса.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ достаточных и достоверных доказательств, опровергающих иск, не представил.

Как видно из материалов дела, ответчик был не только ликвидатором ООО «ТД Импульс», но и генеральным директором этого общества, в связи с чем несостоятельны доводы об отсутствии у ответчика документов и доказательств, подтверждающих погашение долга перед истцом.

Представленные ответчиком копия простого векселя серия 2016 №012 и акта приема-передачи векселей от 09.09.2016 не являются доказательством оплаты долга перед истцом, поскольку, как установлено судом первой инстанции, истцу указанный вексель не выдавался, указание в векселе на обязательство должника уплатить по векселю спорную денежную сумму непосредственно истцу или по его приказу иному лицу не свидетельствует об исполнении должником денежного обязательства. 

Ответчик, третье лицо не представили в материалы дела доказательств наличия каких-либо взаимоотношений между истцом и третьим лицом и наличия у истца перед третьим лицом задолженности, которая была зачтена в счет оплаты по договору поставки, предъявления истцу векселя на сумму спорной задолженности и принятия им к погашению указанного векселя путем совершения на векселе передаточной надписи (индоссаммента) в счет проведения взаиморасчетов между истцом, ответчиком и третьим лицом. Из дополнительно представленных третьим лицом документов (договор купли-продажи №2016/09-05 от 05.09.2016, акт приема-передачи от 05.09.2016) также не следует вывода о доказанности погашения должником задолженности перед истцом.

Следовательно, ответчик не доказал погашение задолженности перед истцом, ему было и должно было быть известно о наличии такой задолженности при составлении леквидационного баланса.

Ранее в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-104739/2017 рассматривался иск истца к его бывшему руководителю - Лучкину А.Н. о взыскании убытков в размере 1 648 548, 36 руб., причиненных истцу вследствие ненадлежащего исполнения Лучкиным А.Н. обязанностей руководителя, а именно: в связи с несовершением действий, направленных на взыскание с ООО «ТД Импульс» задолженности по Договору №2015-29 поставки (с условием оплаты с отсрочкой платежа) от 02.06.2015.

В рамках указанного дела определением суда от 16.04.2018 к участию в деле была привлечена Сайфутдинова Г.Р. и Межрайонная ИФНС №15 по Санкт-Петербургу. Этим же определением суд обязал регистрирующий орган представить документы о ликвидации ООО «ТД Импульс». 

Факт предоставления документов о ликвидации отражен в определении суда по указанному делу от 25.06.2018, согласно которому регистрирующим органом представлены материалы регистрационного дела в отношении ООО «ТД «Импульс» из которых усматривается, что решение о ликвидации контрагента (должника) истца было принято единственным участником ООО «ТД Импульс» - Сайфутдиновой Гульнарой Рашидовной.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 по делу № А56-104739/2017 вышеуказанные исковые требования к Лучкину А.Н. были удовлетворены.

Однако постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суд по тому же делу от 22.01.2019 решение было отменено, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на недоказанность вины бывшего руководителя истца Лучкина А.Н. ввиду отсутствия доказательств получения истцом каких-либо письменных уведомлений о ликвидации ООО «ТД Импульс».

Соглашаясь с позицией суда апелляционной инстанции Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 04.07.2019 по делу №А56-104739/2017 указал на непредставление доказательств получения каких-либо письменных уведомлений о ликвидации ООО «ТД Импульс»; в материалах дела имеется ликвидационный баланс ООО «ТД Импульс», представленный в налоговый орган ликвидатором Сайфутдиновой Г.Р., в котором отсутствуют сведения о задолженности перед истцом, что не соответствует действительности; при таких обстоятельствах следует признать, что невозможность взыскания Обществом указанной задолженности является следствием неправомерных действий ликвидатора ООО «ТД Импульс» Сайфутдиновой Г.Р.

Суд первой инстанции правильно отклонил довод ответчика о том, что  истец не обращался к нему с требованием об оплате долга ни в судебном порядке, ни в период процесса ликвидации должника,  поскольку именно ликвидатор должен был выявить кредиторов общества, письменно уведомить их о ликвидации юридического лица (статья 63 ГК РФ), что в данном случае сделано не было. 

Обстоятельства наличия задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 648 548 руб. 36 коп. по состоянию на 08.07.2016 подтверждаются материалами дела, ответчиком надлежащи образом не опровергнуты.

Следовательно, ответчик допустил нарушения в процессе ликвидации ввиду неизвещения истца о начале ликвидации, о невключении в ликвидационный баланс сведений о задолженности перед истцом.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, доводы сторон, правомерно сделал вывод, что  противоправные действия ответчика при ликвидации должника привели к невозможности погашения задолженности истца за счет ликвидированного юридического лица, что свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками, в связи чем иск законно и обоснованно удовлетворен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.06.2021 по делу №  А56-108779/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

 

Судьи

М.Л. Згурская

 Н.О. Третьякова