Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А49-5327/2022

14 июля 2022 года

г. Пенза

 

Резолютивная часть определения объявлена 12.07.2022 

В полном объеме определение изготовлено 14.07.2022

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н.,           при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковое заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «РекЛайм» (ИНН 

<

***>, адрес: 440514, 

<

...>) - ФИО2

к ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН 

<

***>, адрес: 440062, 

<

...>)

о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании: 

от истца не явились, 

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности №12-12/00186 от 11.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

24.05.2022 в Арбитражный суд Пензенской области обратился ликвидатор ООО «РекЛайм» - ФИО2 с исковым заявлением к ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы о продлении срока ликвидации ООО «РекЛайм».

Определением арбитражного суда от 25.05.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.06.2022.

Судебное разбирательство по делу было назначено на 12.07.2022.

Информация о движении дела своевременно размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.penza.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).

До судебного заседания в материалы дела истцом представлены дополнительные пояснения, в которых ООО «РекЛайм» настаивает на заявленных требований, ссылаясь на Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", на письмо ФНС от 21.06.2018 №ГД-3-14/4105@ и на судебную практику.

В судебном заседании представитель ответчика просил удовлетворить исковое заявление ООО «РекЛайм» о продлении срока ликвидации, полагая, что продление срока ликвидации возможно только в судебном порядке. 

Истец в судебное заседание 12.07.2022 явку представителей не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. Представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных участников процесса, в порядке положений ст. 123, 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, выслушав позицию стороны, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, решением участников ООО «РекЛайм» (ОГРН 

<

***>) было принято решение от 06.04.2022 о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225800070604 от 13.04.2022. 

В протоколе №1 внеочередного собрания учредителей ООО «РекЛайм» от 06.04.2022, подтвержденным свидетельством нотариуса ФИО4 №58АА1730569 от 06.04.2022, указан срок ликвидации – не позднее 04.07.2022. 

ООО «РекЛайм» опубликовало в Вестнике государственной регистрации от 04.05.2022 № 17 (887) сообщение о ликвидации юридического лица, в котором сообщалось о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения, т.е. до 04.07.2022.

В обоснование заявленных требований ликвидатор ссылается на то, что ликвидация не может быть завершена до 04.07.2022, так как срок окончания ликвидации точно совпадает с окончанием приема требований кредиторов, что не дает возможности соблюсти всю процедуру ликвидации в соответствии с законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. 

В силу статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме (часть 1). 

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (часть 2). 

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6). 

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7).

 Из системного толкования указанных пунктов статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. 

Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации т.е. в настоящем случае с 06.04.2022. На момент обращения ликвидатора ФИО2 в суд с настоящим исковым заявлением, годичный срок не истек, в связи с чем оснований для продления срока ликвидации в судебном порядке не имеется.

Ни одна из вышеприведенных норм не содержит запрета на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания в пределах одного года, без решения суда. 

Сроки, установленные в пункте 6 статьи 57 Закона об Обществах, не истекли. 

Только после истечения установленного статьёй 57 Федерального закона № 14-ФЗ срока ликвидации в один год, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, этот срок продлевается судом. 

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 Закона о регистрации в государственной регистрации может быть отказано в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. 

Довод заявителя и налогового органа об отсутствии нормативного регулирования порядка внесения сведений в реестр и механизма регистрации по заявлению общества о продлении срока ликвидации без решения суда судом отклоняется, поскольку данные обстоятельства не должны препятствовать реализации установленного законом права юридического лица и создавать избыточные административные барьеры. 

Обращение с исковым заявлением о продлении срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания в пределах одного года ведет к необоснованному затягиванию сроков ликвидации, увеличивает затраты на ликвидационную процедуру (в том числе в связи с несением судебных расходов при обращении в суд за продлением срока ликвидации), чем нарушает права и законные интересы обществ в сфере предпринимательской деятельности. 

И напротив, совершение регистрационных действий по регистрации продления срока ликвидации общества на основании решения общего собрания не нарушит прав и охраняемых законом интересов общества и государства, защищаемого налоговым органом публичного интереса. 

Аналогичные выводы изложены в материалах судебной практики – Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2022 по делу №А75-13640/2021, Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 №А45-36022/2021 и др.

Ссылка истца на Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", на письмо ФНС от 21.06.2018 №ГД-3-14/4105@ и на судебную практику, судом не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Таким образом, доводы истца основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления ликвидатора ООО «РекЛайм» - ФИО2 о продлении срока ликвидации общества, поскольку данное обращение является преждевременным.

Поскольку исковые требования удовлетворению не подлежат, то по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «РекЛайм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.   

Судья                                                                                            Л.Н. Белякова