АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-351/2020

г. Петропавловск-Камчатский

13 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года.

 

В судебном заседании был объявлен перерыв с 02.07.2020 по 06.07.2020.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам 

ФИО2,

ФИО3 

о признании недействительным договора аренды от 30.05.2016,

при участии:

от истца: 

до перерыва – не явились, после перерыва: ФИО4 – представитель по доверенности от 15.04.2020 (сроком на 2 года), ФИО5 – представитель по доверенности от 15.04.2020 (сроком на 2 года);

от ответчиков: 

до перерыва: от ФИО2 – ФИО6 – представитель по доверенности от 09.02.2020 (сроком на 3 года), после перерыва – не явился;

ФИО3 – не явился.  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (далее – истец, общество, адрес: 683003, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (бывший директор общества) и ФИО3 (представитель собственников имущества многоквартирного жилого дома), в котором просит признать недействительным договор аренды нежилого подвального помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: 

<

...> (помещение магазина «Ювелирный»), заключенный 30.05.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и собственниками помещений в многоквартирном доме в лице уполномоченного представителя  ФИО3

            Требования заявлены на основании статей 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы систематическими недобросовестными действиями бывшего генерального директора общества ФИО2, повлекшими длительный корпоративный конфликт в обществе и направленными на причинение обществу убытков. Общество арендует подвальные помещения под деятельность магазина «Ювелирный» согласно договору аренды № 1-М15 от 10.01.2012 сроком на 20 лет. Однако ФИО2, будучи директором общества и являясь индивидуальным предпринимателем, совершил ряд  действий, направленных на изъятие имущества из аренды общества. Истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-3766/2017, в котором суд, признав недействительным соглашение  о расторжении договора аренды № 1-М15 от 10.01.2012 сделал вывод, что помещение магазина «Ювелирный» не выбывало из аренды общества, а ряд последовательных действий ФИО2 (в том числе по передаче 30.05.2016 помещений магазина себе как индивидуальному предпринимателю в аренду) свидетельствуют о недобросовестности его действий. Несмотря на то, что суд фактически указал на ничтожность всех последующих договоров, которые подписывал ФИО2 в отношении магазина «Ювелирный», ФИО2 до сих пор занимает помещения магазина и не желает возвращать их истцу, дестабилизируя деятельность общества, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд с отдельным иском о признании недействительным договора аренды от 30.05.2016.

            В судебное заседание 02.07.2020 ФИО3 не явился, извещен судом по правилам статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд определил рассмотреть дело в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

            От общества поступило ходатайство об объявлении перерыва в заседании в связи с нахождением в командировке представителя общества.

Представитель ФИО2 считает, что иск не направлен на восстановление прав истца, поскольку ФИО2 не отрицает, что между ним и ФИО3 никаких действующих договоров не существует, что также подтверждено решением арбитражного суда по делу № А24-3766/2017. Указанные доводы письменно изложены в ходатайстве ФИО2 от 02.03.2020 об отложении предварительного судебного заседания.

По ходатайству истца суд объявил перерыв до 06.07.2020, после которого заседание продолжено при участии представителей общества и в отсутствие ответчиков согласно статье 156 АПК РФ. При этом ФИО2 направил по факсу письменный отзыв, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие и подтвердил, что оспариваемый договор не является действующим на сегодняшний день. Полагает, что истец не указал, каким образом нарушаются его права оспариваемым договором.

Представители общества иск поддержали, представили дополнительные письменные обоснования иска. Пояснили, что ФИО2, несмотря на установление судебными актами факта долгосрочных арендных отношений между обществом  и собственниками МКЖД по договору № 1-М15 от 10.01.2012, продолжает занимать помещение магазина «Ювелирный», ссылаясь на оспариваемый договор. Обращают внимание суда, что представители общества приложили максимальные усилия для урегулирования корпоративного конфликта, с чем ФИО2 в итоге согласился, подписав 15.06.2019 соглашение об урегулировании финансовых обязательств сторон, и вышел из состава участников общества. В указанном соглашении с учетом судебного акта по делу № А24-3766/2017 стороны также зафиксировали, что право аренды магазина принадлежит исключительно обществу, однако ФИО2 условия соглашения не исполняет и продолжает осуществлять в помещении магазина предпринимательскую деятельность, в связи с чем в отношении ФИО2 обществом подан иск об обязании освободить нежилые помещения и взыскании неосновательного обогащения (дело № А24-7734/2019).

Заслушав присутствующих представителей, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Недобросовестность действий бывшего директора общества ФИО2 по расторжению договора аренды нежилого подвального помещения № 1-М15 от 10.01.2012, заключенного сроком на 20 лет и используемого обществом как магазин «Ювелирный», установлено арбитражным судом в рамках дела № А24-3766/2017. 

Так, при рассмотрении указанного выше спора суд установил, что 16.12.2011 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Участниками общества являлись ФИО2 с долей 50 % уставного капитала и ФИО5 с долей 50 % уставного капитала. С момента создания общества и до 17.11.2016 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлся ФИО2 

10.01.2012 между собственниками помещений МКД в лице уполномоченного представителя ФИО3 (арендодатель), действующего на основании протокола общего собрания собственников от 10.01.2012 и обществом с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» в лице директора ФИО2 (арендатор) подписан договор аренды № 1-М15, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое подвальное помещение в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: 

<

...>. Согласно пункту 5 срок действия аренды устанавливается с 10 января 2012 года по 10 января 2032 года (то есть на 20 лет). Государственную регистрацию договор не прошел, однако с учетом раздела 9 договора, приложения № 3 к договору и разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", суд пришел к выводу, что договор заключен надлежащим образом, а общество и собственники помещений МКД связали себя обязательствами. По акту приема-передачи от 11.01.2012 помещение было передано обществу.

Далее, оценивая действия ФИО2 по изъятию арендованного имущества у общества, суд установил, что 20.01.2016 ФИО2 и ФИО3 в нарушение Закона об обществах и с превышением своих полномочий подписали соглашение о расторжении договора аренды, которое суд признал недействительной (ничтожной) сделкой, и кроме того, указал, что 30.05.2016 ФИО2 (арендатор) заключил со ФИО3 (арендодатель) договор аренды этого же помещения ювелирного магазина, а затем этот же ювелирный магазин по договору субаренды от 01.06.2016 ФИО2 передал обществу и от имени общества подписал договор. Суд пришел к выводу, что фактически помещение, в котором функционирует ювелирный магазин, не выбывало из аренды общества, а ряд вышеуказанных последовательных действий ФИО2 свидетельствует о его недобросовестности по отношению к обществу, поскольку он действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества. 

Указанные обстоятельства повторному доказыванию не подлежат, и новыми доказательствами со стороны ФИО2 не опровергнуты. Следовательно, договор от 30.05.2016, заключенный в отсутствие существующего права аренды, также является ничтожным.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

ФИО2 не опроверг доводы общества о том, что он на основании оспариваемого договора осуществляет до настоящего времени предпринимательскую деятельность в магазине «Ювелирный», несмотря на то, что в рамках дела № А24-3766/2017 суд фактически высказался о ничтожности всех последующих сделок ФИО2, направленных на распоряжение арендованным имуществом по собственному усмотрению и в ущерб обществу. 

Учитывая длительный корпоративный спор между участниками общества, принимая во внимание наличие в арбитражном суде иска об обязании ФИО2 возвратить обществу помещения, суд считает, что в этой связи требования общества заявлены обосновано и подлежат удовлетворению, поскольку направлены на восстановление права общества в отношении арендуемого помещения.

С учетом удовлетворения иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу общества в равных частях.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенный между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                       О.Н. Бляхер