АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-10748/2021

г. Калуга

28» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  «28» марта 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                     Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Попова А.А.,

                                                                           Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп-Инвест»: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Крым-Логистика»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крым-Логистика» и общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп-Инвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А83-10748/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-813» ФИО3 (далее - истец, ФИО3, ООО «СУ-813») обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Групп-Инвест» (далее - ответчик, ООО «Строй-Групп-Инвест») о взыскании 28220200 руб. задолженности по договорам аренды и понуждении возвратить имущество, переданное по договорам аренды (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Генбанк», временный управляющий ООО «Строй-Групп-Инвест» ФИО4 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, иск удовлетворен.

ООО «Строй-Групп-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что предоставленная обществу техника и транспортные средства ответчиком не эксплуатировались, что исключает начисление арендной платы. Считает, что все спорное имущество фактически находилось во владении ООО «СУ-813», что подвержено конкурсным управляющим посредством отражения имущества в инвентаризационных описях.

Общество с ограниченной ответственностью «Крым-Логистика» (далее - ООО  «Крым-Логистика») также обратилось с кассационной жалобой в порядке ст. 42 АПК РФ, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Считает, что принятыми по делу судебными актами нарушены его права как собственника части имущества, переданного истцу.

В судебном заседании суда округа представители ООО «Строй-Групп-Инвест» и ООО  «Крым-Логистика» поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представитель истца в отзыве на кассационные жалобы возражал против их удовлетворения, просил рассмотреть в свое отсутствие. 

Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции считает кассационные жалобы подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено, что 28.10.2019 между ООО «СУ-813» (арендодатель) и ООО «Строй-Групп-Инвест» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает на правах аренды строительную технику (спецтехнику, механизмы) без предоставления услуг оператора по управлению строительной техникой по согласованной стоимости, указанной в приложении к договору.

Пунктами 3.2, 3.3 договора предусмотрено, что начисление арендной платы производится в случае использования техники арендатором по прямому назначению, в случаях простоя арендная плата не начисляется. Расчет арендной платы производится арендодателем на основании справки, предоставляемой арендатором за период фактического использования арендованной техники и транспортных средств по прямому назначению. 

В деле имеется акт приема-передачи к договору аренды строительной техники без экипажа от 28.10.2019, согласно которому арендатору была передана 31 единица спецтехники (машин и механизмов).

Согласно расчету истца, за период использования спецтехники с октября 2019 по январь 2023 задолженность по оплате аренды спецтехники составила 17830800 руб.

28.10.2019 между ООО «СУ-813» (арендодатель) и ООО «Строй-ГруппИнвест» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования, по которому арендодатель предоставил во временное пользование оборудование, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязался уплатить арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть указанное в договоре оборудование.

За пользование оборудованием арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере 110000 руб. ежемесячно (пункт 3.1 договора).

Для подтверждения передачи оборудования представлен акт приема-передачи к договору аренды от 28.10.2019, где указаны две мобильные лаборатории и комплект лабораторного оборудования для контроля качества асфальта.

По расчету истца за период с октября 2019 по январь 2023 задолженность по оплате аренды оборудования составила 4300600 руб.

28.10.2019 между ООО «СУ-813» (арендодатель) и ООО «Строй-Групп-Инвест» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендатору были предоставлены во временное пользование за плату автомобили (техника) без предоставления услуг оператора по управлению.

Пунктами 3.2, 3.3 договора предусмотрено, что начисление арендной платы производится в случае использования техники арендатором по прямому назначению, в случаях простоя арендная плата не начисляется. Расчет арендной платы производится арендодателем на основании справки, предоставляемой арендатором за период фактического использования арендованной техники и транспортных средств по прямому назначению. 

28.10.2019 между сторонами был подписан акт приема-передачи к договору на 18 автомобилей.

Истец рассчитал стоимость аренды транспортных средств в размере 6088800 руб.

Поскольку срок действия договоров аренды прекратился, задолженность по арендной плате не погашена, имущество не возвращено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 1 статьи 606, статьей 611, пунктом 1 статьи 614, статьями 621, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделали вывод о том, что факт передачи транспортных средств в аренду и получение их ответчиком, а также факт отсутствия оплаты со стороны ответчика арендной платы по спорным договорам подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.  Суды указали, что из материалов дела не следует, что арендатор был лишен возможности пользования имуществом по вине арендодателя, в связи с чем на ООО «Строй-Групп-Инвест» лежит обязанность по внесению арендных платежей за заявленный период.

Судебная коллегия суда округа считает, что данные выводы судов двух инстанций противоречат материалам дела, а нормы материального права применены неверно в связи со следующим. 

Из содержания статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ следует, что арендатор обязан оплачивать использование имущество за весь период его фактического использования на условиях, предусмотренных договором аренды, а по окончании срока действия договора – возвратить имущество арендодателю.

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции ответчик неоднократно ссылался на отсутствие у него спорного имущества и неиспользование его по договорам аренды.

Согласно инвентаризационным описям от 23.07.2020, 18.09.2020, 25.05.2023, подписанным конкурсным управляющим ООО «СУ-813», имущество, которое суды первой и апелляционной инстанции обязали ответчика возвратить истцу, фактически обнаружено конкурсным управляющим и находится у ООО «СУ-813», в том числе и на момент вынесения оспариваемых решения и постановления.

Вышеуказанные инвентаризационные описи размещены в открытом публичном доступе на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) https://fcdresurs.ru.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.  

В пункте 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» закреплена обязанность конкурсного управляющего принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества.

В соответствии с пунктом 1.4. Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 (ред. от 08.11.2010), основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств.

Таким образом, отражение конкурсным управляющим спорного имущества в инвентаризационных описях является обстоятельством, имеющим существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку влияет на установление факта нахождения имущества у определенного лица в конкретный временной период, однако, надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанции данное обстоятельство не получило.

Суды ограничились формальной оценкой наличия акта приема-передачи спорного имущества ответчику при подписании договоров аренды, однако, не оценили его довод о фактическом отсутствии этого имущества в настоящее время. Без установления факта наличия имущества у ответчика судебные акты в части обязания ответчика его возвратить будут неисполнимы. 

Суды двух инстанций не дали правовой оценки доводу ответчика о необоснованном расчете конкурсного управляющего по договорам аренды спецтехники и транспортных средств, поскольку условия этих договоров предусматривали оплату только на основе составления первичных документов о фактической работе механизмов при их использовании, которое оспаривал ответчик. 

Из материалов дела, в том числе пояснений конкурсного управляющего, не усматривается, на чем основаны цифры расчета стоимости арендной платы по этим двум договорам. Суды не проверили, имеются ли первичные документы, предусмотренные для расчета стоимости арендной платы по договорам аренды спецтехники и транспортных средств. 

Кроме того, из материалов дела видно, что в результате проведенных открытых торгов в форме публичного предложения, организованных конкурсным управляющим ООО «СУ-813» ФИО3, на основании протоколов о результатах проведения открытых торгов и в соответствии с договорами купли-продажи транспортных средств от 09.03.2023 № 85380-10, 85380-12, 85380-13, 85380-14 85380-16 ООО «Крым-Логистика» приобрело право собственности на следующую технику: погрузчик фронтальный №ew Holla№d W190, KA 3129 82, 2008 года выпуска, №8F203879; экскаватор HYU№DAI R300LC-9SH, KA 3133 82, 2013 года выпуска, HHKH2808TD0000138; грузовой тягач седельный MA№ TGS33.440 6*4 BLS, 0 784 PY, 2011 года выпуска, WMA26SZZ2BP029792; фреза дорожная ZOOMLIO№ BG-2000, KA 3524 82, 2006 года выпуска, 1120049; асфальтоукладчик, VOLVO 7820, KA 3135 82, 2008 года выпуска, 782021292.

ООО  «Крым-Логистика» утверждает, что вся приобретенная  техника была передана ему по актам приема-передачи от 09.03.2023. 

Однако решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 по настоящему делу суд обязал ООО «Строй-Групп-Инвест» передать это же имущество ООО «СУ-813», в связи с чем права ООО «Крым-Логистика» в отношении данного имущества очевидно нарушаются.

При таких обстоятельствах, судам надлежит рассмотреть вопрос о привлечении ООО «Крым-Логистика» в порядке части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, для проверки и оценки доводов ООО  «Крым-Логистика» и документов, представленных в их обоснование. 

Кроме того, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц при рассмотрении настоящего дела необходимо оценить поведение конкурсного управляющего ООО «СУ-813» на предмет его добросовестного поведения в гражданском обороте (пункт 1 статьи 10  ГК РФ). 

В соответствии с ч. 4  ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, поэтому при новом рассмотрении дела в соответствии со статьей 41 АПК РФ стороны вправе приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам и представлять соответствующие доказательства.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки; установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора; исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крым-Логистика» и общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп-Инвест» удовлетворить.

решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А83-10748/2021 отменить. Направить дело № А83-10748/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                  У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                             А.А. Попов

 

                                                                                      В.А. Чудинова