РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-210834/23-162-1695

г. Москва

29 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024  года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ГЕОНЕДРА"

115035, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМН 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2008, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОНЕДРА ГРУП"

125371, 

<

...>/6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2013, ИНН: 

<

***>

о признании договора займа № 0127 от 27.01.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 500 000 руб. 00 коп.

при участии:

От истца – не явился, извещен

От ответчика – ФИО1, доверенность № 2 от 27.02.2024г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ГЕОНЕДРА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОНЕДРА ГРУП" о признании договора займа № 0127 от 27.01.2014г. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Истец не обеспечил явку своего представителя, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчик по заявленным требованиям возражает по основаниям изложенным в отзыве.

Выслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, в ходе анализа банковских выписок общества директором ООО "НАУЧНО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ГЕОНЕДРА" обнаружен платеж на сумму 500 000 рублей, свершенный 28.05.2021 в пользу ООО «ГеоНедра Групп» с указанием в назначении платежа «Перевод заемных средств по договору займа № 0127 от 27.01.2014».

Между тем, в распоряжение руководителя ООО «Научно-аналитический центр ГеоНедра» договор займа с указанными реквизитами бывшим руководителем не передан.

Истец пологает, что договор займа, на который сделана ссылка при перечислении спорного платежа, не заключался между сторонами. Спорный платеж произведен в отсутствие встречного предоставления, поскольку ответчик не намеревался возвращать обществу полученную сумму.

Таким образом, основанием для перечисления ответчику спорного платежа послужила мнимая сделка займа.

Истец указал, что  на момент совершения спорного платежа директором ООО «Научно-аналитический центр ГеоНедра» (в период с 25.03.2021 по 25.07.2022) являлся ФИО2, являющийся в настоящий момент руководителем ООО «ГеоНедра Групп».

Указанные обстоятельства, а именно наличие заинтересованности сторон, отсутствие встречного предоставления и отсутствия текста договора займа, свидетельствуют о совершении спорного платежа со злоупотреблением права, по недействительной сделке.

На основании ст. ст. 168, 170, ГК РФ истец просит суд признать договор займа № 0127 от 27.01.2014г. недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Между тем, в рассматриваемом случае судом приятно во внимание, что в рамках рассмотрения дела №А40-210834/23-162-1695 по иску ООО «Научно-аналитический центр ГеоНедра» (ИНН:

<

***>) к ООО «ГЕОНЕДРА ГРУП», ФИО2 о признании  недействительной сделкой - договор уступки прав требования №1 от 07.08.2023г. между ФИО2 и ООО «ГеоНедра Груп», истцом в обоснование требований приобщена копия договора займа  № 0127 от 27.01.20214г.

В обоснование требований истец в рамках дела №А40-210834/23-162-1695 указывает, что ООО «ГеоНедра Груп» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Научно-аналитический центр ГеоНедра» по договору процентного займа №0127 от 27.01.2014г., согласно которому Заёмщику - ООО «ГеоНедра Груп» переданы денежные средства в размере 95 000 000 рублей, срок возврата займа – до 26.01.2024г., однако денежные средства ООО «ГеоНедра Груп» возвращены не в полном объеме.

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

В данном случае доводы истца о недействительности (мнимости) сделки направлены на извлечение выгоды из недобросовестного поведения.

Кроме того, факт исполнения обязательств по спорному договору займа № № 0127 от 27.01.2014г. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами частичного возврата денежных средств,  действительность которых не оспорена и не опровергнута.

Таким образом, довод истца о том, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия, в намерение сторон не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой, не соответствует действительности.

К спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель и положения пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающие возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 9 АПК РФ установлено, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171,176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.О. Гусенков