АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6338/24 

Екатеринбург

22 октября 2024 г.

 

Дело № А07-5163/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Гуляевой Е.И., Татариновой И.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансмил» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 года по делу № А07-5163/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 года по тому же делу

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмил» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору субаренды недвижимого имущества от 01.02.2020 № ИДС-ТР-010220 в размере 207 792 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 820 руб. 55 коп.

Решением суда от 12 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, компания обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование требований кассационной жалобы ответчик указывает: собственник помещений, общество и компания входят в одну группу компаний, подконтрольную одним и тем же лицам; общество не является собственником переданного в субаренду компании помещения; для общества деятельность по управлению имуществом холдинга не являлась профильной, профильный вид деятельности – бурение скважин; помещение, переданное в субаренду, никогда не находилось во владении общества; переданное в субаренду помещение отвечает критерию помещения общего пользования – переговорная, следовательно нет убедительных доказательств того, что оно использовалось исключительно компанией; договор субаренды заключен в период финансового кризиса общества и компании, в момент очевидной невозможности погашения требований кредиторов; отсутствие какой-либо экономической целесообразности передачи помещения компании не напрямую от собственника помещений, а через посредника в лице общества; отсутствуют документы, подтверждающие фактическое (а не формальное) исполнение договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01 февраля 2020 года между обществом (арендатор) и компанией (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества № ИДС-ТР-010220, согласно пункту 1.1 которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду (срочное возмездное пользование) для использования под производственные цели недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору, находящееся по адресу: 

<

...>, этаж 55. 

Пунктом 1.6 договора установлен срок аренды имущества с 01.02.2020 по 31.12.2020. День подписания акта приема-передачи и акта возврата имущества включается сторонами в срок аренды имущества. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение № 2 к договору) и составляет 40 716 (сорок тысяч семьсот шестнадцать) руб., в т.ч. НДС (20%) 6 786 руб. 

Из пункта 3.4 договора следует, общая сумма арендных платежей за период действия настоящего договора согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение № 2 к Договору) составляет 447 876 (четыреста сорок семь тысяч восемьсот семьдесят шесть) руб., в т.ч. НДС (20%) 74 646 руб. 

Субарендатор уплачивает арендную плату, согласно акту исполнения обязательств по аренде имущества и счету-фактуре арендатора, выставленных на основании протокола согласования договорной цены (Приложение №2 к Договору) в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон оригиналов акта исполнения обязательств по аренде имущества и счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и настоящего договора (пункт 3.6 договора). 

В силу пункта 6.2 договора проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взимаются не более чем за 30 (тридцать) календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5 % от неоплаченной суммы. 

По акту приема-передачи от 01.02.2020 арендатор передал, а субарендатор принял в аренду помещение № 512А, площадью 11,6 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, этаж 55.

К указанному договору 31.03.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1, согласно которому внесены следующие изменения: 

1. субарендатор передает, а арендатор принимает из субаренды по состоянию на 31.03.2020 недвижимое имущество (помещение №512А площадью 7,6 кв.м.) по Акту приема-передачи недвижимости из субаренды. 

2. В связи с выводом части недвижимого имущества из субаренды, стороны пришли к соглашению с 01.04.2020 г. внести в договор следующие изменения: 

2.1. Изложить п. 3.1. договора в следующей редакции: «3.1. Стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение №2 к Договору) и составляет 14 040 (четырнадцать тысяч сорок) руб., в т.ч. НДС (20%) 2 340 руб.» 

2.2. Изложить п. 3.4. договора в следующей редакции: «3.4. Общая сумма арендных платежей за период действия настоящего договора согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение №2 к договору) составляет 207 792 (двести семь тысяч семьсот девяносто два) руб., в т.ч. НДС (20%) 34 632 руб.». 

Указывая на неисполнение компанией обязанности по внесению арендной платы и не удовлетворение направленной претензии, общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сложившиеся между истцом и ответчиком отношения в рамках договора от 01.02.2020 № ИДС-ТР-010220 верно квалифицированы судом первой инстанции как правоотношения по договору субаренды, регулируемые главой 34 ГК РФ.

Абзацем 1 ст. 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 В силу положений п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Установив факт передачи имущества ответчику и отсутствие доказательств внесения арендной платы в согласованном размере, суды правомерно удовлетворили требования, взыскав в пользу общества 207 792 руб., расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан арифметический верным.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что общество и компания являются аффилированными лицами. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-315186/2019 компания признана банкротом, в отношении компании открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу № А40-310946/2020 общество также признано банкротом, ввиду чего компания полагает, что к исковым требованиям общества подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Довод компании относительно аффилированности истца и ответчика судом округа рассмотрен. Факт аффилированности сторон спора сам по себе не опровергает возможности существования между ними реальных хозяйственных правоотношений. Осуществление предпринимательской деятельности группой взаимозависимых лиц, само по себе, не выходит за рамки стандартов осуществления предпринимательской деятельности. 

В материалах дела имеются документы, подтверждающие реальность договора субаренды, на котором основаны требования истца.

Так в рамках рассмотрения настоящего спора судами установлена реальность экономических отношений по получению компанией в аренду спорного помещения, при этом судами принято во внимание, что указанное помещение является юридическим адресом общества, сведений о недостоверности юридического адреса компании не представлено.

Таким образом, у ответчика была заинтересованность в заключении договора субаренды спорного помещения, и экономическая целесообразность его исполнения, и в отсутствие доказательств иного ссылка ответчика на мнимый характер договора субаренды признана несостоятельной.

С учетом того, что изложенные компанией доводы не исключают обязанности субарендатора погасить задолженность арендатору, а также отсутствие у последнего обязанности предоставлять имущество в пользование ответчику на безвозмездной основе, при том, что само общество получило имущество в аренду за плату, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции отмечает, что апелляционный суд, пересматривая решение суда первой инстанции с применением повышенного стандарта доказывания, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права.

Требование о взыскании с компании процентов за пользование чужими денежными соседствами также законно и обоснованно удовлетворено.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Ввиду того, что ответчиком арендная плата в установленные договором субаренды сроки не внесена, истец вправе в силу статьи 395 ГК РФ требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период представленный истцом, судом первой инстанции проверен и признан верным. Ответчик расчет истца не оспорил, контррасчет процентов не представил. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судами первой и второй инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана правовая оценка.

Содержащиеся в обжалуемых актах выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах в пределах предоставленных им процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ). 

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 года по делу № А07-5163/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансмил» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             Ю.В. Скромова  

 

Судьи                                                                          Е.И. Гуляева 

 

                                                                                     И.А. Татаринова