АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

17.07.2023

 

           Дело № А14-11175/2020

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             10.07.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме              17.07.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Григорьевой М.А.

ФИО1         

 

 от лиц, участвующих в деле:

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

              

 

ФИО2 паспорт;

 

не явились, извещены                                                                                          надлежаще

     

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А14-11175/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Бетон Завод» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Аксиос Инвест» (далее – должник, ООО «Аксиос Инвест»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2020 вышеуказанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аксиос Инвест».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 заявление ООО «Бетон Завод» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда Арбитражного суда Воронежской области  от 30.07.2021 в отношении ООО «Аксиос Инвест» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ФИО2 30.09.2021 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности. Определением суда от 07.10.2021 требование ФИО2 принято судом к производству.

Конкурсный управляющий ООО «Аксиос Инвест» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора об оказании юридической помощи от 01.12.2019, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Аксиос Инвест» денежных средств в сумме 20 000 рублей, а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                    1 907 рублей 65 копеек.

Определением суда от 24.05.2022 объединены обособленные споры по заявлениям ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и конкурсного управляющего ООО «Аксиос Инвест» ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора от 01.12.2019 и применении последствий недействительности сделки, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, признан недействительной сделкой договор об оказании юридической помощи от 01.12.2019, заключенный между ООО «Аксиос Инвест» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки. С ФИО2 в пользу ООО «Аксиос Инвест» взыскано                                         20 000 рублей  С ФИО2 в пользу ООО «Аксиос Инвест» взыскано                     672 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявления отказано. В установлении требований ФИО2 к ООО «Аксиос Инвест» в размере 780 000 рублей отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В обоснование позиции ссылается на то, что фактически оказывались юридические услуги должнику, в том числе, по настоящему делу о банкротстве должника. Отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств об отсутствии или несоразмерности встреченного представления со стороны ФИО2, учитывая, что договор об оказании юридической помощи заключен сторонами по модели абонентского (статья 429.4 Гражданского кодекса РФ).

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав ФИО2, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела в рамках договора об оказании юридической помощи от 01.12.2019, заключенного между ФИО2 (поверенный) и ООО «Аксиос Инвест» (доверитель) поверенный принимает на себя обязательство осуществлять юридическое сопровождение деятельности доверителя (пункт 1.1).

В пункте 3.1 договора указаны условия, касающиеся выплаты гонорара. За исполнение обязанностей, указанных в пунктах 2.1.1.-2.1.4. договора –                              50 000 рублей в месяц. В случае предоставления интересов доверителя в суде, других государственных органах, а также организациях всех форм собственности размер гонорара оговаривается дополнительным соглашением к настоящему договору.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2021 (с учетом частичной оплаты должником 20 000 рублей по платежному поручению № 1152 от 27.12.2019) задолженность ООО «Аксиос Инвест» перед ФИО2 составила 780 000 рублей.

Ссылаясь на наличие у должника вышеуказанной задолженности, ФИО2 обратился в суд с заявлением об установлении требований кредитора в деле о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов должника в размере 780 000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Аксиос Инвест» ФИО3, считая, что договор об оказании юридической помощи от 01.12.2019 является недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена (01.12.2019), т.е. в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (11.08.2020), проверка действительности указанной сделки производилась судами исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ней.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Из материалов дела следует, что в качестве доказательств оказания услуг по договору ФИО2 представлены копии счетов, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2021, акт выполненных работ на сумму 800 000 рублей за период с 01.12.2019 по 31.03.2021.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что абонентскую плату в размере 50 000 рублей в месяц нельзя признать обоснованной, необходимость оказания на регулярной основе юридических услуг в действительности не доказана. Тем более в акте выполненных работ не перечислены конкретные оказанные услуги и их стоимость. С учетом того, что договор заключен чуть менее чем за год до возбуждения дела о банкротства, в период прекращения фактической хозяйственной деятельности, наличия финансовых обязательств перед кредиторами, ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих необходимость оказания юридических услуг ежемесячно на сумму 50 тыс. руб. 

Следует также учитывать, что согласно ранее заключенному договору об оказания услуг от 09.09.2019, должник и ответчик определяли конкретный объем оказания услуг, а также стоимость вознаграждения, которая составляет                          48 000 рублей, услуги по указанному договору оказывались в течении трех месяцев. Возникновение с декабря 2019 года обстоятельств, свидетельствующих о значительном увеличении требующегося объема оказания юридических услуг должнику, не доказано.  

Вместе с тем, признавая договор об оказании юридической помощи от 01.12.2019 в полном объеме, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 20 000 рублей и отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требований ФИО2 в размере 780 000 рублей, суды не дали оценку доводам о фактическом оказании услуг, не установили объем и равноценную цену оказанных услуг.

В данном случае, исходя из предмета заявленных требований о включении в реестр, существенным обстоятельством, подлежащим доказыванию по данному обособленному спору, является установление фактического объема оказания услуг и равномерная цена.

Ко всему прочему необходимо учитывать, что услуги, оказанные после возбуждения дела о банкротстве нельзя считать реестровыми, а являются текущими. Все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Рассмотрение судом по существу всех требований с признанием договора на оказание юридических услуг от 01.12.2019 недействительным и полный отказ во включении в реестр, в том числе за период после возбуждения дела о банкротстве, нарушает права ФИО2 при обстоятельствах фактического оказания юридических услуг по представлению интересов должника после возбуждения дела о банкротстве.

Так, из информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается, что ФИО2 принимал участие в судебных заседаниях по рассмотрению дел: № А14-19392/2019, № А14-19390/2019, № А14-19649/2019, № А14-14076/2019, что свидетельствует о том, что последний действительно оказывал юридическую помощь по настоящему делу по доверенности от 14.12.2020, выданной  ООО «Аксиос Инвест».

Суды ограничились  тем, что представленные ФИО2 документы (счета на оплату, акт выполненных работ) не могут являться достаточными доказательствами фактического оказания услуг по договору об оказании юридической помощи от 01.12.2019. 

Суд округа находит правильным подход судов о том, что актов  выполненных работ в отсутствие иных документов, из которых следует, что услуги оказаны, недостаточно.

В то же время, обязанностью суда является оказывать содействие, предпринимать меры по истребованию необходимых для рассмотрения спора доказательств (статьи 65, 66 АПК РФ).

ФИО2 в суде апелляционной инстанции просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства: копии апелляционных жалоб по делам: № А14-19392/2019, № А14-19390/2019, № А14-19649/2019, платежное поручение от 27.12.2019 № 18, справка 2-НДФЛ за декабрь 2019, ведомость расчета и выплаты заработной платы в филиале Железнодорожного района ВМКА за декабрь 2019 года, а также постановление Совета Адвокатской палаты Воронежской области от 12.12.2019 «О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь», обосновывающие фактический объем оказанных услуг и их стоимость.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что суд апелляционной инстанции не исследовал, не приобщил указанные документы и не оценил доводы ФИО2 

Таким образом, суду необходимо принять меры, с учетом сведений, подтверждающих факт оказания услуг ФИО2, об установлении фактического объема оказанных услуг (совершение представителем действий, связанных с рассмотрением дела в суде, количество подготовленных процессуальных документов, количество судебных заседаниях, по которым обеспечено участие от имени должника, консультация клиента, обсуждение и разработка правовой позиции и прочее), принимая во внимание действующие ставки вознаграждения за оказываемую юридическую помощь.

Действия должника, направленные на привлечение юриста, если имели целью получение квалифицированной юридической помощи, не подлежат признанию недобросовестными. Привлечение должником адвокатов и оплата их услуг за счет должника, даже если она имела место в условиях имущественного кризиса последнего, не образуют совокупность обстоятельств, достаточную для признания расчетных операций недействительными (пункт 10 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определении от 11.11.2022 № 307-ЭС19-4636(23-25), от 03.04.2023 № 305-ЭС20-19905(13,14)).

По смыслу разъяснений Верховного суда Российской Федерации в рассматриваемом случае заявитель обязан представить доказательства, что оплата произведена по заведомо несуществующему обязательству.

Равным образом, заинтересованные лица обязаны доказать, что в целях причинения вреда кредиторам стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, а именно, намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации.

Исследуя вопрос о равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке суды заключили, что относимых и допустимых доказательств встречного исполнения ФИО2 договора и оказания должнику юридических услуг, отвечающих потребностям заказчика, в материалы дела не представлено.

Действительно, в данном случае, как правильно установили суды, следует исходить из наличия неравноценности встречного исполнения с учетом недоказанности стоимости фактически оказанных услуг в размере 50 тыс. руб. в месяц, однако, с учетом заявленных требований о включении в реестр, судам необходимо установить реальный объем оказанных услуг и их стоимость.

ООО «Аксиос Инвест» платежным поручением №1152 от 27.12.2019 осуществило оплату 20 000 рублей в пользу ФИО2 по договору об оказании юридической помощи от 01.12.2019.

Доводы конкурсного управляющего о завышенной стоимости юридических услуг по договору, заключенному между должником и ответчиком, могут являться основанием для признания условия договора о цене услуг недействительным, но не для признания договора недействительным полностью и взыскания всех произведенных платежей при наличии сведений о фактическом оказании услуг в рамках данного договора.

С учетом имеющихся сведений том, что ФИО2 длительное время, в том числе по другим ранее заключавшимся договорам оказывал юридические услуги, что нельзя оценивать как порочную взаимосвязанность, при этом частично услуги оплачены должником, суду необходимо проверить, возможно уже случившееся исполнение договора от 01.12.2019 в размере 20 000 рублей покрывает фактический объем услуг (при доказанности их оказания).

При таких  обстоятельствах, суд округа полагает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А14- 11175/2020 отменить.  Направить   обособленный спор  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. 

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о возможном частичном удовлетворении требований о признании договора недействительным (в части стоимости услуг), установить с учетом заявленного периода оказания услуг, не являются ли часть предъявленных требований текущими и соответственно, правильно применив нормы процессуального права, разрешить вопрос о наличии основания для оставления без рассмотрения части предъявленных ФИО2 требований,  установить оказывались ли в действительности юридические услуги в иной период, их объем и равноценную стоимость (подготовка каких документов, по каким гражданским делам, участие в судебных заседаниях и прочее), проверить, не оплачен ли фактически оказанный объем услуг. 

руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А14- 11175/2020 отменить. 

Направить   обособленный спор  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                      Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                                          М.А. Григорьева 

 

                                                                                                                    ФИО1