Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54191/2022

24 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

Истец: ФИО2;

Ответчик: ФИО3; 

Об оспаривании решения

 при участии:

- от истца: не явился, извещен;

-  от ответчика: ФИО4 – доверенность от 05.09.2022

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Александра».

Определением суда от 23.08.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 13.10.2022.

От истца поступило ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу копии протокола решения общего собрания, на котором было принято решение о ликвидации. 

В судебном заседании ответчик приобщил отзыв, в том числе копию протокола, который хочет истребовать истец, а также возражал против перехода в основное судебное заседание.

Определением суда от 13.10.2022 суд  отказал ФИО2 удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, рассмотрение дела отложил на 27.10.2022.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. 

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, содержащее, в том числе, возражения относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное.

Согласно части 1 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. 

В силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. 

Согласно абзацу 3 пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству. 

Помимо возражения относительно перехода в основное судебное заседание истец не представил доказательств, которые бы подтверждали его возражения, не привел обоснованных доводов необходимости совершения еще каких-либо действий/представления доказательств, без которых невозможно было завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в основном судебном заседании; заявленные возражения не содержали обоснования уважительности причин неявки представителя общества в предварительное судебное заседание. 

Поскольку возражения стороны не могут носить формальный характер и должны быть обоснованы конкретными обстоятельствами, с которыми заявитель связывает невозможность рассмотрения дела по существу в его отсутствие, суд отклоняет возражения истца против перехода в основное судебное заседание в отсутствие его представителя, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

28 января 2003 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Александра», которому был присвоен основного государственный регистрационный номер 1037828010880. Единственным участником в то время была ФИО3.

13 октября 2015 года в состав участников ООО "Александра" с долей в уставном капитале в размере десяти процентов вошла ФИО2.

16 декабря 2021 года ФИО3 направила в Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу заявление о ликвидации ООО «Александра» по форме Р15016. К заявлению о ликвидации было приложено решение о ликвидации ООО «Александра».

Вместе с тем, как указывает истец, согласно п. 8.2.10. устава ООО «Александра» принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с ч. 2. п. 8.11. устава ООО «Александра» решения по вопросам, указанным в п. 8.2.10. устава принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как полагает ФИО2 она не была надлежащим образом уведомлена о дате, времени и месте проведения собрания, на котором было принято решение о ликвидации ООО «Александра». 

Полагая указанными действиями неправомерными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так, в материалы дела представлен оспариваемый протокол общего собрания участников Общества от 08.12.2021, из анализа которого следует, что 08.12.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества. По результатам собрания приняты следующие решения по вопросу повестки дня: об избрании председательствующего на общем собрании и секретаря, об определении способа подтверждения факта принятия Общим собранием участников Общества по всем вопросам повестки дня настоящего собрания и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, о добровольной ликвидации ООО «Александра», о назначении ликвидатора, установления порядка и сроков ликвидации Общества в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На собрании приняли участие ФИО3 (90 % доли), ФИО2 (10 %).

По всем вопросам были приняты положительные решения, все участники проголосовали единогласно "за". Таким образом, вопреки доводам истца, решение было принято с учетом положений устава о 100 % кворуме. 

Поскольку согласно протокола истец присутствовал при принятии спорного вопроса, о чем, в том числе имеется ее подпись в протоколе, у суда отсутствуют основания для вывода о ненадлежащем извещении истца.

О фальсификации указанного протокола, в том числе подписи ФИО2 в установленном порядке не заявлено. При этом, судом принято во внимание, что рассмотрение дела было отложено, истец не был лишен возможности ознакомится с материалами дела и заявить соответствующие возражения. 

Ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности, а также на надлежащее и своевременное извещение истца о собрании.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Согласно материалам дела, исковое заявление было подано 24.05.2022, то есть по истечению двумесячного срока на обжалование.

В силу ст. 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые ссылается. 

Вместе с тем, истец не представила доказательств, что она не могла подать соответствующего иска в течение 2-х месяцев.

Более того, ФИО2, в своем иске указывает, что ей, стало известно о принятом решении о ликвидации общества в феврале 2022 года. Соответственно срок для подачи иска о признании решения общего собрания участников с ограниченной ответственностью «Александра» о ликвидации от 08 декабря 2021 года, исходя из ее пояснений, для нее истек не позднее 30 апреля 2022 года.

При таких обстоятельствах, суд полагает пропущенным срок для оспаривания решения, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требований. 

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Душечкина А.И.