Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14752/2020

27 декабря 2021 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, к ФИО2, г.Москва, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Челябинск, ФИО4, г.Москва, ФИО5, г.Москва, общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН 

<

***>, г.Москва, о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>,                        г. Челябинск, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  ФИО2, г.Челябинск, о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 23.04.2020г. исковое заявление было принято к рассмотрению. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН 

<

***>, г.Москва (т.1 л.д.1, 2). Определением суда от 09.06.2021г. дело назначено к судебному разбирательству (т.2 л.д.62).

Определением от 21.07.2020г. суд привлек к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г.Москва, а также ФИО5, г.Москва (т.4 л.д.3, 4).

Определением суда от 11.11.2020г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы (т.6 л.д.80-82). 18 октября 2021 года в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «Дом Оценки» № 15/12-20-А76-14752/2020-ЗЭ-319 от 18.10.2021г. (т.1 л.д.68), ввиду чего определением от 22.10.2021г. производство по делу было возобновлено (т.9 л.д.36).

Истец, соответчики, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.86-94), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон, а также третьих лиц в судебное заседание не явились, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.69). 

В обоснование исковых требований, с учетом последующих принятых судом уточнений, АО «Челябметрострой» указывает на следующие обстоятельства: незадолго до прекращения своих полномочий в качестве директора АО «Челябметрострой» ФИО3 была совершена сделка на крайне невыгодных условиях по продаже ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 26 % по номинальной стоимости 1 300 000 руб. Результатом сделки явилась утрата АО «Челябметрострой» корпоративного контроля над ООО «Прометэл групп». При этом, как указывается истцом, указанная сделка была совершена без одобрения совета директоров общества, которое требуется согласно уставу (т.1 л.д.5-9). 

В дополнении к иску от 08.06.2020г. АО «Челябметрострой» указало на наличие оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ. Также истец отметил, что по данным проведенной ООО «Урал Эксперт» оценке  рыночная стоимость 26 % реализованной доли составила 7 922 330 руб., что в шесть раз выше цены, указанной в договоре (т.1 л.д.95, 96).

07 июня 2020 года от ответчика, ФИО2, в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что согласие совета директоров АО «Челябметрострой» на реализацию части доли в ООО «Прометэл групп» не требовалось, поскольку по результатам заключения сделки общество не утратило статус участника ООО «Прометэл групп». Кроме того, отмечает, что АО «Челябметрострой» и до совершения оспариваемой сделки не обладало корпоративным контролем в ООО «Прометэл групп», поскольку его уставом был установлен порог в 2/3 голосов для принятия решений  (т.1 л.д.127-132).

Третьим лицом, ФИО3, в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ представлен отзыв по делу, где последний выразил несогласие с иском, отметив, что заключил сделку, как уполномоченный представитель АО «Челябметрострой», его директор. Полагает, что к компетенции совета директоров АО «Челябметрострой», согласно уставу обществ, относятся принятия решений исключительно по вопросам об участии и о прекращении участия общества в других организациях. Кроме того, по мнению ФИО3, в действительности предприятие «Прометэл групп» было убыточным, ввиду чего размер реализованной доли не мог стоить более ее номинала (т.1 л.д.97-101).

Аналогичные доводы также изложены в отзыве по делу третьего лица, ООО «Прометэл групп» от 21.07.2020г. При этом общество также указало на некорректность выводов представленного истцом оценочного заключения, поскольку оценщик исходил из величины текущей стоимости будущих доходов, а не реальной стоимости чистых активов общества на дату оценки (т.3 л.д.1-9).

В мнении на отзыв ответчика и третьего лица от 21.07.2020г. АО «Челябметрострой» указало, что ссылка на заключение аналогичных сделок с другими контрагентами некорректна, поскольку с 2018 года стоимость спорной доли претерпела изменения, а сами сделки были предметом обжалования (т.2 л.д.65-69). В пояснениях от 03.09.2020г. истец дополнительно указал, что сделка по отчуждению доли совершена генеральным директором общества в сговоре с ответчиком; сделка требовала одобрения совета директоров АО «Челябметрострой»; была совершена на заведомо невыгодных условиях (т.3 л.д.139-145).

21 октября 2021 года от ООО «ИТСК» поступили письменные пояснения по делу, согласно которым выводы изложенные в экспертном заключении не могут считать корректными, поскольку они были сделаны на основании представленной ответчиком документации. Кроме того, эксперт систематически подменяет понятия «объекта» и «предмета» экспертизы. Заявленные исковые требования ООО «ИТСК» поддерживает в полном объеме (т.9 л.д.31, 32). 

Ответчиком 12.12.2021г. в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ были представлены письменные пояснения по делу, из которых следует, что в представленном истцом отчете об оценке промежуточные результаты оценки доходным и затратным подходами отличаются друг от друга в 10,94 раза. Отмечает, что бухгалтерская документация представлялась эксперту не ФИО2, а ее составителем – ООО «Прометэл групп» (т.9 л.д.70-73).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Общество с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» (сокращенное наименование – ООО «Прометэл групп») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.09.2017г. за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.2020г. уставный капитал общества составлял 5 000 000 руб. и был поделен между двумя участниками следующим образом:

 

№

ФИО / наименование участника

Размер доли

Стоимость доли

1.

АО «Челябметрострой»

49 %

2 450 000,00 руб.

2.

ФИО2

51 %

2 550 000,00 руб.

 

Итого:

100 %

5 000 000,00 руб.

 

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральным директором общества, является ФИО3, о чем свидетельствует ГРН 2207400031430 (т.1 л.д.147, 148).

В соответствии с п.2, 3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; а также споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Следовательно, АО «Челябметрострой», будучи одним из участников общества «Прометэл групп», является лицом, правомочным заявлять иск о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале учрежденного им общества недействительной.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 13 марта 2021 года между АО «Челябметрострой» (продавец), в лице генерального директора ФИО3, и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества № б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащую АО «Челябметрострой» долю в уставном капитале ООО «Прометэл групп». 

По условия п.2, 4 размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» составляет 26% номинальной стоимостью 1 300 000 руб. Отчуждаемая доля полностью оплачена продавцом на момент подписания настоящего договора и продается по цене 1 300 000 руб., которые будут уплачены покупателем на расчетный счет продавца до 01.11.2021г. (т.1 л.д.14, 15).

Как указывается истцом, вышеуказанная сделка была совершена в нарушение п.1 ст.174 ГК РФ, поскольку требовала одобрения со стороны Совета директоров общества.

В соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п.2 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз.1 п.6 ст.79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным п.1 ст.174 ГК РФ.

В силу подп.17.1 п.1 ст.65 упомянутого Закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

В п.7.13.18 Устава АО «Челябметрострой», утв. решением единственного акционера ООО «ИТСК» № 86 от 25.10.2017г., указано, что к компетенции совета директоров общества относится, в частности, вопрос принятия решения об участии общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в п.6.18.17 настоящего устава (т.1 л.д.51-64).

Анализ вышеуказанных положений позволяет прийти к выводу, что сделка по отчуждению части доли в обществе «Прометэл групп» могла быть совершена директором АО «Челябметрострой» без согласия совета директоров общества, поскольку не предполагала решения вопроса об участии, либо прекращении участия в нем и влекла прекращения статуса участника АО «Челябметрострой» в ООО «Прометэл групп». 

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.04.2010г. № 18067/09 по делу № А73-14361/2008, даже в тех случаях, когда Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подп.17.1 п.1 ст.65 Закона об акционерных обществах, не может быть признана ничтожной.

Вместе с тем, согласно вышеуказанному Постановлению Президиума, сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (ст.174 ГК РФ).

Следовательно, довод истца о возможностях применения положений ст.174 ГК РФ к рассматриваемой контроверзе следует считать заслуживающим внимания, безотносительно контрдоводов ответчика со ссылкой п.7.13.18 Устава АО «Челябметрострой» и подп.17.1 п.1 ст.65 Закона об акционерных обществах.

В п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что в соответствии с п.1 ст.81 Закона об акционерных обществах и п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст.430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Суд обращает внимание на то обстоятельство, что сделка по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» была совершена ФИО3, как руководителем АО «Челябметрострой», в условиях корпоративного конфликта, существующего в упомянутом обществе, а также материнском обществе, ООО «ИТСК», в пользу своего брата, ФИО2, незадолго (13.03.2020г.) до прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (03.04.2020г.).

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.56 ГПК РФ, ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 ГК РФ).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Суд обращает внимание, что 19.03.2020г. АО «Челябметрострой», в лице ФИО3, 19.03.2020г. также была совершена сделка по отчуждению имущества 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021г. по делу № А76-15967/2020 были удовлетворены исковые требования АО «Челябметрострой» к ООО «Прометэл групп». Суд решил признать недействительными договоры, заключенные между АО «Челябметрострой» и ООО «Прометэл групп»: купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020г., аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020г., аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020г.; применить последствия недействительности сделок, в виде возврата ранее полученного имущества.

При этом при рассмотрении дела судом были установлены следующие обстоятельства:

«При передаче дел от прежнего генерального директора истцом было обнаружено, что непосредственно перед прекращением полномочий (с 19 по 30 марта 2020 года) ФИО3 совершил серию сделок по отчуждению либо обременению наиболее ценных активов Общества на крайне невыгодных для Общества условиях, в том числе: 

- Договор купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, по которому в пользу ООО «Прометэл групп» были отчуждены станки, оборудование и другое движимое имущество общей стоимостью 30 527 519,79 руб. — фактически весь производственный комплекс, расположенный в здании по адресу: 

<

...> б, на условиях отсрочки платежа до 01.01.2023 (Приложение № 11); 

- Договор аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020, по которому имущество, проданное по указанному выше договору № 65 от 19.03.2020, было передано Обществу обратно уже на условиях аренды (Приложение № 12); 

- Договор аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020, по которому ответчику были переданы в аренду за символическую арендную плату (50 000 руб. в месяц) производственных помещений в нескольких зданиях Общества поадресу: 

<

...> б — именно в этих помещениях размещается производственное оборудование и другое имущество, проданное по договору № 65 от 19.03.2020, и осуществляется весь процесс производства и хранения товаров — электрооборудования для проходческих машин. 

В результате совершения оспариваемых сделок Общество полностью лишилось наиболее ликвидных активов и целого производственного комплекса, который обеспечивал отдельное направление деятельности Общества — производство электрооборудования для проходческих машин. При этом Общество не получило какого-либо равноценного встречного предоставления за переданное имущество…

В обмен на ценные производственные активы Общество получило ничем не обеспеченное обязательство ответчика по выплате их покупной стоимости с отсрочкой продолжительностью почти в три года. 

Анализ практики арбитражных судов показывает, что само по себе предоставление отсрочки без взимания процентов и без какого-либо обеспечения является экономически необоснованным и должно расцениваться как убыточное условие для продавца в контексте применения п. 2 ст. 174 ГК РФ. В такой ситуации представляемый лишается ценного для него имущества в обмен на ничем не обеспеченное денежное требование к второй стороне сделки, платежеспособность которой может вызывать сомнения.

Формально пользуясь полномочиями директора, ФИО3 совершил сделки с единственной целью причинения вреда имущественным интересам общества, преследуя свои личные интересы. 

Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку объединены общей целью - оперативный вывод наиболее ликвидных активов Общества в преддверии смены генерального директора.

Все оспариваемые сделки имеют направленность на вывод наиболее важных и ценных активов Общества в подконтрольное им ООО «Прометэл групп», с одновременным усилением корпоративного контроля ФИО2 в этом обществе. 

Сжатые сроки и другие обстоятельства совершения сделок свидетельствуют о том, что именно оперативный вывод активов был основной целью их совершения. 

Большая часть имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, фактически образует единый производственный комплекс: производственные и складские помещения с размещенными в них станками, оборудованием и другим движимым имуществом, за счет которого осуществляются все стадии производства, хранения и отгрузки товаров».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда № 18АП-5703/2021 от 08.06.2021г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021г. по делу № А76-15967/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалобу ООО «Прометэл Групп» – без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-7144/21 от 18.10.2021г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021г. по делу №А76-15967/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021г. по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Прометэл Групп» – без удовлетворения.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021г. по делу № А76-15967/2020, вступило в законную силу, судами апелляционной и кассационной инстанций оставлено без изменений, не имеется оснований сомневаться в недобросовестных действиях ФИО3, как директора АО «Челябметрострой», направленных на причинение ущерба интересам общества и его участников.

Суд обращает внимание на схожие условия договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 13.03.2020г., предполагающие в частности предоставление покупателю значительного темпорального периода отсрочки платежа продолжительностью около 7,5 месяцев – п.4 оспариваемого договора (т.1 л.д.14).  

 Более того, 06.04.2020г., то есть до проведения расчетов по упомянутой сделке, между ФИО2 (участник № 1) и АО «Челябметрострой» (участник № 2) был заключен корпоративный договор в отношении ООО «Прометэл групп», которым стороны в частности определили порядок голосования на ОСУ и распоряжения долями (т.1 л.д.33-41). 

По условиям упомянутого корпоративного договора, участник 2 обязуется голосовать таким же образом и в том же порядке, что и участник 1 (п.2.1.); продажа, отчуждение доли иным образом, отличным от продажи, возможно только при условии, что участник 3, участник, покупатель, лицо, приобретающее долю, участника 2, становится стороной договора вместо участника 2 (п.3.1.3.) – т.1 л.д.35, 36.

Таким образом, следует прийти к выводу, что действия ответчика, а также третьего лица, ФИО3, в действительности были направлены на усиление корпоративного контроля над ООО «Прометэл групп». При этом, по мнению суда, довод о невозможности такого контроля по условиям п.10.23. (т.1 л.д.138) устава ООО «Прометэл групп» (новая редакция), утв. решением общего собрания участников (протокол № 4 от 11.05.2018г.), на указанный вывод не влияет. Более того, как следует из материалов дела, по результатам заключения корпоративного договора фактически за ФИО2 должно было быть консолидировано 75 % доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп», то есть ? голосов, обеспечивающих принятие решений по большинству вопросов общего собрания (т.1 л.д.34).

Согласно ч.2 ст.41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Суд полагает, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Так, как следует из материалов дела, 27.11.2018г. между АО «Челябметрострой» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 50% по цене 2 500 000 руб. (т.2 л.д.1-4).

Также 27.11.2018г. между АО «Челябметрострой» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 45% по цене 2 250 000 руб. (т.2 л.д.13-16).

28 января 2019 года ООО «ИТСК» и АО «Челябметрострой», в лице законного представителя ФИО2 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением: 

- к ФИО4  о признании недействительной сделки от 28.11.2018 по отчуждению АО «Челябметрострой» ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» (далее – ООО «Прометэл групп») в размере 45% номинальной стоимостью 2 250 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки; 

- к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительной сделки от 28.11.2018 по отчуждению АО «Челябметрострой» ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 50% номинальной стоимостью 2 500 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 29.01.2019г. по делу № А76-2168/2019 вышеуказанное исковое заявление было принято к производству (т.2 л.д.25, 26). 

Более того, в заявлении о принятии обеспечительных мер по упомянутому делу ФИО2 указывает на то, что АО «Челябметрострой», являясь участником ООО «Прометэл групп», имевшим долю в уставном капитале названного общества в размере 95%, произвело отчуждение указанной доли ФИО4 в размере 45% и ФИО5 в размере 50%. 

По мнению ФИО2, сделки по отчуждению в пользу ФИО4 и ФИО5 доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Прометэл групп» являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку ФИО4 и ФИО5 являются участниками ООО «ИТСК», которое является единственным акционером АО «Челябметрострой». 

При этом оспариваемые сделки не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием участников ООО «ИТСК» как единственным акционером АО «Челябметрострой». 

Кроме того, ФИО2 полагает, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда ООО «ИТСК» и ему лично как одному из участников ООО «ИТСК», что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, ФИО2 указывает на то, что ФИО4 и ФИО5, являясь собственниками доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 95%, не имеют препятствий к тому, чтобы в процессе судебного разбирательства по настоящему делу передать спорную долю третьим лицам, что существенно затруднит исполнение судебного акта и восстановление нарушенных прав ФИО2

Таким образом, как справедливо отмечено истцом, в условиях заключения аналогичных сделок между ФИО4, ФИО5 и АО «Челябметрострой», ФИО2, действующим в интересах последнего, были приняты меры по оспариванию упомянутых сделок. В данном же случае, ФИО7, вопреки ранее сформулированной позиции, заявили о правомерности заключенной ими сделке по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп», что свидетельствует об их непоследовательном и противоречивом поведении.

11 ноября 2020 года судом было удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы. Суд определил назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту ООО «Дом оценки» (454091, 

<

...>, тел.: (

<

***>) 263-09-59, e-mail: santag_do@mail.ru) ФИО6; поставить на разрешение эксперта следующий вопрос: - определить рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 26% по состоянию на 30.03.2020г. (т.1 л.д.68).

Согласно заключению эксперта, ООО «Дом Оценки», № 15/12-20-А76-14752/2020-ЗЭ-319 от 18.10.2021г., рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» по состоянию на 30 марта 2020 составила 6 844 000 руб. Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в размере 26 % по состоянию на 30.03.2020г. составила 1 794 440 руб. (т.2 л.д.29).

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 ГК РФ.

В данном случае, по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что в результате заключения оспариваемой сделки явного материального ущерба АО «Челябметрострой» причинено не было, цена договора составила 72,44 % от определенной по результатам судебной экспертизы стоимости части доли, исходя из расчета: 1 300 000,00 / 1 794 400,00 * 100.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иным доказательствами по делу, суд приходит к выводу, что оно не содержит противоречивых выводов, является ясным и полным, оформлено в соответствии с требованиями ст.82 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные в ч.2 ст.86 АПК РФ сведения, в связи с чем оно подлежит принятию в качестве доказательства по делу. Со своей стороны, истец не представил доказательства, ставящие под сомнение выводы эксперта, ходатайств о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлено.

В тоже время, суд приходит к выводу, что, несмотря на отсутствие доказательств явного материального ущерба АО «Челябметрострой», истцом были представлены достаточные сведения, указывающие на наличие сговора и совершении представителем истца и другой стороной сделки совместных действиях, направленных на причинение ущерба представляемому.

При этом, по мнению суда, характер таких действий был очевиден не только ФИО3, представляющему интересы продавца, но и ФИО2, выступающему покупателем, что обуславливается, как близкой степенью родства указанных лиц (родные братья), так и их вовлеченностью в процесс управления взаимосвязанных обществ «Прометэл групп», «Челябметрострой», «ИТСК». Так, ФИО2, как следует из материалов дела (т.1 л.д.47, 49), занимал должность председателя совета директоров АО «Челябметрострой».

В соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе самого суда. 

Как разъяснено в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Вместе с тем, в данном случае доказательства перечисления ФИО2 в адрес АО «Челябметрострой» денежных средств в соответствии с условиями оспариваемого договора не представлены. Денежные средства в размере 1 790 000 руб. перечислены 25.11.2021г. по поручению ответчика на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области (т.9 л.д.39, 40). Таким образом, встречное исполнение по сделке истцом получено не было, что предопределяет применение последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции. 

На основании вышеизложенного, полагая требования истца обоснованными в части признания сделки недействительной, суд также приходит к выводу о возможностях применения заявленных последствий недействительности в виде возврата ФИО2 доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Прометэл групп» в пользу АО «Челябметрострой». 

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела была проведено судебная экспертиза, стоимость которой составила 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек.

Стороной истца на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области были перечислены денежные средства за оплату услуг судебной экспертизы в сумме 145 000 (сто сорок пять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 2115 от 09.09.2020г. (т.4 л.д.9).  

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно ч. 1 ст. 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения ч. 6 ст. 110 АПК РФ.

В связи с нахождением на депозитном счете Арбитражного суда Челябинской области денежных средств, поступивших для оплаты экспертизы, денежные средства в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек подлежат перечислению ООО «ДОМ Оценки» для оплаты по счету № 593 от 18.10.2021г. (т.7 л.д.67). 

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ, расходы по оплате услуг эксперта в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Кроме того, поскольку сумма перечисленных на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области денежных средств превышает стоимость оказанных ООО «ДОМ Оценки» услуг, возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда подлежат денежные средства в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 145 000,00 – 95 000,00. 

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным АО «Челябметрострой», составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Платежным поручением № 852 от 21.04.2020г. истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (т.1 л.д.11).

Государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, от 30.03.2020г., заключенный между акционерным обществом «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, и ФИО2, г.Москва.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2, г.Москва, акционерному обществу «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, доли в размере 26 % (двадцать шесть процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

Взыскать с ФИО2, г.Москва, в пользу акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, судебные расходы: расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Возвратить акционерному обществу «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области сумму излишне уплаченных по платежному поручению № 2115 от 09.09.2020г. денежных средств за оплату услуг судебной экспертизы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Перечислить денежные средства в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Добровольное Объединение Мастеров Оценки», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, за проведение судебной экспертизы по делу № А76-14752/2020.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                               И.А. Кузнецова