АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-35570/2019 

 

Дата принятия решения –  22 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице участника ФИО2, г.Заинск  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

            о признании недействительным  договора субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г., 

о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г.,

при участии третьих лиц - ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5, 

 

с участием:

от истца – ФИО6 по доверенности от 01.01.2020г.; ФИО7 директор (согласно выписке из ЕГРЮЛ, паспорту); ФИО6 по доверенности от 14.03.2020г. (соистец – ФИО2);

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 20.01.2020г.; 

от третьих лиц:

ФИО3 – не явился, извещен;

ИП ФИО4 – не явился, извещен;

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 15.07.2020г.;  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г., о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г.

Определением суда от 26.05.2020 ходатайство участника Общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоканал» ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено; ФИО2 исключен из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице участника ФИО2, г.Заинск. 

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5

Третьи лица (ФИО3, ИП ФИО4) в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании 24.08.2020 г. судом принято к рассмотрению ходатайство истца об уточнении исковых требований. 

Представитель истца в судебном заседании пояснила, что соистец отзывает ранее заявленное ходатайство об уточнении иска, просит его не рассматривать.

В связи с отзывом заявленного ранее уточнения исковых требований, судом ходатайство не рассматривается.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела дополнительные документы.

Представитель ответчика заявил возражение на приобщение протокола свидетеля к материалам рассматриваемого дела.

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил приобщить представленные документы.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела видеозаписей о передаче ответчиком истцу транспортных средств, которые свидетельствуют о том, что транспорт хранился не в гараже, как утверждает ответчик, а на территории общества, в сугробах. 

Ответчик возражает по приобщению видеозаписи, пояснив, что на ней зафиксирован только  сам  факт передачи техники.

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к делу видеозаписей отказать. 

Ответчик представил соглашение о расторжении договора с ООО «Зай-Водоканал», пояснив, что соглашение  ему передал ИП ФИО4 

Истец возражает против приобщения к делу копии представленного соглашения о расторжении договора с ИП ФИО4, поскольку копия соглашения  не заверена надлежащим образом, оригинал не представлен. 

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил приобщить представленные документы.

Представитель истца исковые требования поддерживает, пояснив, что срок исковой давности истцами не пропущен, бывший директор ФИО3 документы общества не передал, о чем имеется решение суда, необходимости в аренде помещения офиса и гаража у истца не имелось, поскольку деятельность с 2015г. в обществе не велась, все работники были переведены в ООО «Заинский водоканал»,  транспорт был передан в аренду ответчику. Договор субаренды заключен с целью создания искусственной задолженности перед ответчиком для дальнейшего погашения путем проведения зачетов долга ответчика перед истцом за аренду техники. 

Ответчик в иске просил отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве (т.1, л.д.107), ссылается на пропуск срока исковой давности.

Согласно позиции третьего лица (ИП ФИО4), заключение оспариваемых договоров субаренды было с ним согласовано (т.1 , л.д.97).

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников от 17 января 2013г. было создано ООО «Зай-Водоканал» (ИНН 

<

***>) для осуществления основного вида деятельности по забору, очистке и распределению воды для питьевых и промышленных нужд населению и организациям в городе Заинск и Заинском муниципальном районе РТ. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, полученных в отношении ООО «Зай-Водоканал», участниками общества являются ФИО2 и ФИО5.

Директором Общества при его создании был назначен ФИО3, который также являлся участником общества.

13.06.2017г.  ФИО3 был уволен с должности директора общества.

Как указывает истец, бывший директор ООО «Зай-Водоканал» ФИО3 от имени истца заключил договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору) (т.1, л.д.12-14).

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

В пунктах 1.4., 4.1. договора указано, что сдаваемое в аренду помещение принадлежит субарендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды нежилых помещений № 17 от 01.08.2015 г., заключенным с ИП ФИО4 (собственник помещений).

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 102 306 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 3.2. договора предусмотрены обязанности субарендатора: 

- своевременно вносить арендную плату за пользование помещением (подпункт 3.2.1.);

- пользоваться арендованным помещением в соответствии с условиями настоящего договора аренды и целевым назначением арендуемого помещения (подпункт 3.2.2.);

- поддерживать помещение в надлежащем состоянии, производить за свой счет текущий косметический ремонт, нести расходы за коммунальные услуги (подпункт 3.2.3.).

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.01.2016 г. до 01.12.2016 г.

Дополнительным соглашением № 1 были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016 г.: стороны уменьшили площадь гаража до 725,7 кв.м и уменьшили размер арендной платы до 95 780,60 руб.. Соглашение вступило в силу с 01.05.2016 г. (т.1, л.д.17)

Согласно передаточному акту 01.01.2016 (т.1, л.д.15) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А.

Кроме того, истец указывает, что бывший директор ООО «Зай-Водоканал» ФИО3 от имени истца заключил также договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г. между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору). (т.1, л.д.19-21)

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый № 16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> д 18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

В пунктах 1.4., 4.1. договора указано, что сдаваемое в аренду помещение принадлежит субарендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды нежилых помещений, заключенным с ИП ФИО4 (собственник помещений).

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 95780,60 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 3.2. договора предусмотрены обязанности субарендатора:

- своевременно вносить арендную плату за пользование помещением (подпункт З.2.1.);

- пользоваться арендованным помещением в соответствии с условиями настоящего договора аренды и целевым назначением арендуемого помещения (подпункт 3.2.2.);

- поддерживать помещение в надлежащем состоянии, производить за свой счет текущий косметический ремонт, нести расходы за коммунальные услуги (подпункт 3.2.3.).

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.12.2016 г. до 31.10.2017 г.

Согласно передаточному акту 01.12.2016 (т.1, л.д.22) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны исключили пункт 1.1. договора и уменьшили площадь гаража до 376,9 кв. м и уменьшили размер арендной платы до 47 890,30 руб. Соглашение вступило в силу с 01.04.2017 г. (т.1, л.д.23)

Дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2017 г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны увеличили площадь гаража до 753,80 кв. м и увеличили размер арендной платы до 95 780,60 руб. с учетом НДС. Соглашение вступило в силу с 01.08.2017 г. (т.1, л.д.25)

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указал, что договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. и договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г. Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являются недействительными ввиду крупности сделок для общества, сделки являются притворными (статья 170 ГК РФ); участниками оспариваемые сделки одобрены не были, информация о сделках скрывалась от участников общества; также ссылается на отсутствие необходимости аренды каких-либо нежилых помещений ввиду того, что обществом деятельность с сентября 2015 года не велась обществом,  необходимость аренды каких-либо помещений, в том числе, гаража для целей размещения в них техники отсутствовала. В условиях, когда производственная деятельность истца была прекращена без ведома участников общества и общество не получало доходов, заключение с ответчиком обжалуемых договоров субаренды помещений, в которых истец не нуждался, но которыми в тот период пользовался сам ответчик, повлекло убытки для истца.

Определением суда от 17 марта 2010г. принято уточнение основания иска, истец просил признать договора субаренды притворными сделками согласно ст. 170 ГК РФ, заключеными для создания фиктивного встречного обязательства истца перед ответчиком по оплате арендной платы за субаренду помещений. В результате чего ответчик умышленно не оплачивал арендную плату за пользование  автотранспортом истца, мотивируя тем, что истец имеет встречное  обязательство по оплате  ответчику арендной платы за пользование  помещениями.

При этом истцы пояснили, что по крупности сделку не оспаривают с учетом принятого судом уточнения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, обозначенная норма права применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Судом в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что в период с момента создания общества до 13.06.2017 (дата отстранения от должности директора ООО «Зай-Водоканал» решением общего собрания участников, также установленная решением АС РТ по делу №А65-28015/2017) ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом Общества.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2005 N 9341/05 по делу N А06-586-14/03).

Как следует из материалов дела, с 01.03.2013г. истец (арендатор) арендовал у третьего лица, ИП ФИО4 (собственник, арендодатель) по договорам аренды № 15 от 01.03.2013г., № 70 от 01.02.2014г., № 70 от 01.01.2015г.  нежилые помещения по адресу: 

<

...> строение 18, лит. А, Г3, Г2, а именно: 1. административное здание, общая площадь 281, 6 кв.м., 2. гараж АТЦ общая площадь 1001, 5 кв.м., 3. склад сыпучих  материалов, общая площадь 731, 3 кв.м.

До 13.06.2017г. директором общества являлся  ФИО3 

Основной вид деятельности общества ООО «Зай-Водоканал»  до 24.03.2015г. было водоснабжение объектов и населения  г.Заинска и Заинского района.   

После отстранения ФИО3  с должности директора, учредители общества узнали о том, что с  14.10.2015г. у истца были аннулированы лицензии на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения  населения,  расторгнут договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом, необходимого для  водоснабжения, расторгнуты договора аренды земельных участков. 

При этом, 24.03.2015г. было зарегистрировано новое общество - ООО «Заинский водоканал», директором  которого был назначен бухгалтер ООО «Зай – Водоканал» ФИО9 А с  14.10.2015г. лицензия на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения  населения была выдана ответчику, 01.07.2015г. на основании концессионного соглашения ответчику были переданы объекты водоснабжения и водоотведения, которыми до 30.06.2015г. пользовался истец на основании договора безвозмездного пользования.

Более  того, весь ликвидный автотранспорт истца, 16 единиц, был передан ФИО3 в аренду ответчику по договорам аренды  транспортных средств № 209 от 31 августа 2015 г. (сроком на 11 месяцев); договор аренды транспортных средств № 2 от 01 августа 2016 г. (сроком на 1 месяц); договор аренды транспортных средств № 3 от 01 сентября 2016 г. (сроком на 11 месяцев); договор аренды транспортных средств № 1 от 01 августа 2017 г. (сроком на 11 месяцев).

Таким образом, как указывает истец, у него отсутствовала необходимость арендовать какие-либо нежилые помещения, в том числе гараж, поскольку с 2015 года его производственно-хозяйственная деятельность не велась по причине аннулирования по инициативе бывшего руководителя ФИО3 лицензии на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения города Заинск и Заинского района, что подтверждается представленными в  материалы дела документами (т.1, л.д.183-190).  Указанное привело к лишению истца возможности заниматься основным видом деятельности - распределение воды для питьевых и промышленных нужд. 

Более того, как указывает истец, все работники ООО «Зай-Водоканл» были переведены в штат ответчика –ввиду чего у ООО «Зай-Водоканал» не было необходимости арендовать у ответчика офисное помещение.

Между тем,  01.01.2016г. между ответчиком (субарендодатель) и истцом (субарендатор) заключается договор № 14, по условиям которого субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 102 306 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.01.2016 г. до 01.12.2016 г.

Дополнительным соглашением № 1 были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016 г.: стороны уменьшили площадь гаража до 725,7 кв.м и уменьшили размер арендной платы до 95 780,60 руб.. Соглашение вступило в силу с 01.05.2016 г. (т.1, л.д.17)

Согласно передаточному акту 01.01.2016 (т.1, л.д.15) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А.

01.12.2016г.  между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору) заключен договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.  (т.1, л.д.19-21).

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый № 16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> д 18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 95780,60 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.12.2016 г. до 31.10.2017 г.

Согласно передаточному акту 01.12.2016 (т.1, л.д.22) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, 

<

...> строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>, лит. А.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны исключили пункт 1.1. договора и уменьшили площадь гаража до 376,9 кв. м и уменьшили размер арендной платы до 47 890,30 руб. Соглашение вступило в силу с 01.04.2017 г. (т.1, л.д.23)

Дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2017 г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны увеличили площадь гаража до 753,80 кв. м и увеличили размер арендной платы до 95 780,60 руб. с учетом НДС. Соглашение вступило в силу с 01.08.2017 г. (т.1, л.д.25).

Как следует из материалов дела, истец оплату по договорам субаренды не производил, ответчик, в свою очередь, оплату не требовал.

При этом, как ранее было установлено судом, с  сентября 2015г. весь автотранспорт истца был отдан в аренду по договорам аренды транспортных средств в  ООО «Заинский Водоканал» (арендатор по договорам аренды транспортных средств) (т.1, л.д.191-215).

Согласно материалам дела, ответчику по договорам аренды транспортных средств №209 от 31 августа 2015 г.; № 2 от 01 августа 2016 г.; № 3 от 01 сентября 2016 г.;  № 1 от 01 августа 2017 г. транспортные средства в количестве 16 единиц, принадлежащие ООО «Зай-Водоканал», были переданы ответчику (т.1, л.д.191-215).

При этом, как следует из материалов дела, ответчик не оплачивал арендную плату за пользование автотранспортом истца, мотивируя тем, что истец имеет встречное обязательство по оплате ответчику арендной платы за пользование нежилыми помещениями.

Между тем и по оспариваемым договорам истец  также не перечислял денежные средства на расчетный счет ответчика за пользование помещениями.

В то время как пунктом 2.2. договоров предусмотрено, что субарендатор вносит арендную плату субарендодателю безналичным путем не позднее 28 числа каждого месяца. Иные формы оплаты договорами не предусмотрены.

Следовательно,  у ответчика не было претензий к истцу и он не требовал от истца произвести оплату почти 4 года с даты заключения договоров.

Факт передачи всего автотранспорта истца ответчику установлен в рамках арбитражных дел  № А65-14274/2018 и № А65-5062/2020.

Решением Арбитражного суда РТ от 16.10.2018 г. по делу № А65-14274/2018 были частично удовлетворены исковые требования истца: был признан незаключенным договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 г. № 1; с ответчика. ООО «Заинский водоканал»,  в пользу истца, ООО «Зай - Водоканал»,  было взыскано 1 906 668,24 руб. задолженности по арендной плате, в том числе 72,39 руб. арендной платы в рамках действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.09.2016 г. по 31.07.2017 г., 1 906 615,85 руб. арендной платы после истечения действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.08.2017 г. по 18.04.2018 г. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 г. по делу № А65-14274/2018 решение суда первой инстанции было изменено и по делу был принят новый судебный акт, были частично удовлетворены требования истца: было отказано в удовлетворении искового требования о признании незаключенным договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 г. № 1; с ответчика, ООО «Заинский водоканал»,  в пользу истца, ООО «Зай - Водоканал»,  было взыскано 2 099 000,28 руб. задолженности по арендной плате, в том числе -1 144 770,15 руб. арендной платы в рамках действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.09.2016 г. по 31.07.2017 г., 954 230,13 руб. арендной платы по договору аренды № 1 от 01.08.2017 г. В остальной части иска было отказано.

Таким образом, с  2015ода весь ликвидный транспорт истца был передан в аренду ответчику и необходимости арендовать гараж, для размещения арендованной ответчиком техники, с возложением на себя не только обязательств по оплате за аренду гаража, но и обязательств по оплате электроэнергии, отопления, услуг по вывозу мусора и уборке помещения, не имело для истца какой- либо разумной экономической цели и тем более выгоды.

Кроме того, ФИО3 не имел права подписывать от имени истца дополнительное соглашение № 3 от 01.08.2017 г. к договору субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г., поскольку на 01.08.2017 г. он не являлся директором организации истца, сведения о новом директоре ООО «Зай-Водоканал» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 24.07.2017 г.

В отношении субаренды офиса, суд отмечает следующее, из представленных истцом приказов на работников и справок о доходах физических лиц, следует, что двое работников истца  (ФИО10 и ФИО11), являясь в организации истца  внешними совместителями, по основному месту работали в обществе  ответчика, которое находилось по тому же адресу, что и   истец. Два работника (ФИО12 и ФИО13)  в указанный период находились в декретном отпуске. И один работник ФИО14, который получал доход в организации истца, зарегистрирован в Ульяновской области, сведений о нахождении указанного лица на территории г.Заинска, не имеется. Табель учета рабочего времени, который бы подтверждал нахождение работников  на рабочем месте и на основании которого производится начисление заработной платы ФИО3 как бывшим директором общества истцу равно как и в суд не представлен.

Более того, ФИО3, лично участвующий в судебном заседании 25.06.2020г., на вопрос суда о необходимости заключения договоров субаренды с ответчиком, учитывая, что с 2013г.  указанные помещении арендовались истцом напрямую у ИП ФИО4, и в 2016г. у истца не имелось как техники так и работников, разумных пояснений суду не предоставил.

В пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При таких обстоятельствах, суд, оценивая действия ФИО3 и ответчика по заключению оспариваемых договоров  субаренды, приходит к выводу, что они не отвечают признаку добросовестности.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что совокупность представленных по делу доказательств указывает на то, что договоры субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016г. и № 398 от 01.12.2016г. заключены только для формального (документального) прикрытия другой сделки – для создания фиктивного встречного обязательства истца перед ответчиком по оплате арендной платы за субаренду нежилого помещения.

Указанное  подтверждается также и тем, что в рамках дела № А65-14274/2018 по иску ООО «Зай –Водоканал» к ответчику о взыскании долга по арендной плате за технику,  ответчиком, ООО «Заинский Водоканал» в подтверждение довода об отсутствии задолженности были представлены акты взаимозачета, которые не были приняты судом апелляционной инстанции как надлежащее доказательство отсутствия долга, с указанием на то, что ни одно из обязательств в актах не индивидуализировано ответчиком, что исключает возможность точно определить, какие именно обязательства истца были прекращены зачетом встречного однородного требования. Более того, представленные акты взаимозачета составлены с нарушением требований, предъявляемых к первичным учетным документам бухгалтерского учета, не подтверждены первичными бухгалтерскими документами, в актах отсутствуют обязательные реквизиты, установленные ст. 9 Закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ. 

Кроме того, ответчик не мог 01.01.2016 г. сдавать в субаренду истцу помещения, поскольку в период с 25.03.2015 г. по 25.02.2016 г. он сам пользовался указанными помещениями на правах субаренды, что подтверждается договором субаренды нежилого помещения № 1 от 25.03.2015 г., заключенным между  истцом (субарендодателем) и ответчиком (субарендатором) , т.е. истец сдавал в субаренду ответчику спорные помещения.

К представленному в судебном заседании соглашению от 31.07.2015г. о расторжении договора аренды помещений № 70 от 01.01.2015г. и акту приема передачи помещений от истца третьему лицу, суд относится критически, указанный документ  был представлен только спустя 8 месяцев после подачи иска в суд. При этом, вопрос о том, что между истцом и третьим лицом не был расторгнут договор и подписан акт возврата имущества, поднимался неоднократно в ходе рассмотрения дела. Кроме того, оригинал соглашения о расторжении договора и акт приема-передачи, суду не представлен.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что  реальной целью подписания указанных  договоров является создание фиктивного обязательства истца перед ответчиком по оплате субарендных платежей с целью неоплаты ответчиком  истцу задолженности по договорам аренды техники.

Представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений по созданию отношений по спорной аренде недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное,  суд приходит к выводу об отсутствии возможности и экономической необходимости занятия истцом  арендованных помещений, что влечет ничтожность (мнимость) оспариваемых договоров аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к  выводу, что договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. и договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), носят формальный характер, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им  правовые последствия, и являются ничтожными согласно  статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая  вышеизложенное, исковые требования истцов о признании недействительным (ничтожными) договора субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г., и  договора субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы  ответчика о пропуске срока исковой давности  подлежат отклонению судом в силу следующего.

По мнению ответчика, срок,  в  течении  которого  истец  мог  обратиться  с указанными требованиями, истек в 2017 году, поскольку сделка является оспоримой, истец пропустил годичный срок для обжалования сделки.

Между тем, как ранее было указано судом, истцы уточнили основания исковых требований и просили признать оспариваемые договоры не как крупные сделки, совершенные без одобрения общим собранием участников (что было заявлено при обращении в суд), а как ничтожные сделки со ссылками на ст. 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Из материалов дела следует, что о договоре №14 от 01.01.2016 истцам стало известно  06.10.2017г., что следует из письма истца, адресованного ответчику. В ответ на указанное письмо, ответчик письмом от 18.10.2017г. направил истцу  второй договор № 398 от 01.12.2016г.

Следовательно, об оспариваемых договорах истцу стало известно с  октября 2017г., с иском в суд истец обратился 06.12.2019г., в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При этом судом учитывается, что ФИО3 после увольнения с должности директора, добровольно обязанность по передаче всех документов общества вновь назначенному директору, на тот момент ФИО5 не исполнил, что подтверждается решением по делу № А65-14533/2019.

Расходы по оплате госпошлины истцами относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110,  167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                                     Р Е Ш И Л:

 

Иск удовлетворить.

Признать договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. и договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительными.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 12 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                И.В. Иванова