ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-33017/2016

город Ростов-на-Дону

04 сентября 2025 года

15АП-8047/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Николаева Д.В., Пипченко Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,  

при участии в судебном заседании: от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 18.11.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Компания Квант» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2025 по делу № А53-33017/2016 о частичном удовлетворении заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,  

ответчики: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Квант»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Квант» (далее - должник, ООО «Компания Квант») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО3) с заявлением о привлечении солидарно контролирующих должника лиц - ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО9 (далее - ФИО9) к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника в размере 27 965 162 руб. 37 коп.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2025 по делу № А53-33017/2016 заявление конкурсного управляющего о привлечении лиц, контролирующих должника к субсидиарной ответственности, удовлетворено в части.  

ФИО9 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания Квант» в размере 27 965 162 руб. 37 коп. С ФИО9 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 27 965 162 руб. 37 коп. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.  

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2025 по делу № А53-33017/2016, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника и принять по делу новый судебный акт.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ФИО1 являлся директором должника. Ответчик одобрял получение ФИО10 денежных средств подотчет и/или по договорам займа, при этом, денежные средства должнику не были возвращены. Апеллянт указал, что ФИО1 от имени должника подписал договоры аренды земельного участка и акты приема-передачи КУИ г. Новошахтинска земельного участка на кабальных условиях.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО1 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.  

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.  

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2025 по делу № А53-33017/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 (резолютивная часть от 25.06.2019) в отношении ООО «Компания Квант» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3  

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о привлечении солидарно контролирующих должника лиц - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника в размере 27 965 162 руб. 37 коп.  

Выводы суда первой инстанции в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания Квант» в размере 27 965 162 руб. 37 коп. и в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 не оспариваются сторонами и в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат проверке судом апелляционной инстанции.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.  

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:  

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;  

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;  

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является учредителем (участником) должника с долей участия 25% в период с 21.12.2010 по настоящее время.  

Конкурсный управляющий должника в качестве основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника указал, что ответчик одобрял получение ФИО10 денежных средств подотчет и/или по договорам займа, при этом, денежные средства должнику не были возвращены, что установлено вступившим в законную силу определением суда от 11.08.2021 о взыскании с ФИО10 в пользу должника убытков. ФИО1 от имени должника подписал договоры аренды земельного участка и акты приема-передачи КУИ г. Новошахтинска земельного участка на кабальных условиях.  

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, а в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного  

банкротства (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 53)).  

В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

В пункте 16 постановления Пленума ВС РФ № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.  

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.  

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 23 постановления Пленума ВС РФ № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.  

Между тем на заявителе лежит обязанность доказывания, как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки совокупность обстоятельств не подтверждают.  

Для привлечения к субсидиарный ответственности участника общества, обладающего менее чем 50% доли в уставном капитале, заявитель по делу должен доказать, что учредитель общества является контролирующим должника лицом в понимании пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве, совершил действия (бездействия) негативно повлиявшие на финансовое состояние должника и есть основания для возложения на него субсидиарной ответственности.  

Доля участия ФИО1 в уставном капитале общества составляет 25%. Однако доказательства того, что им совершены действия (бездействия), сделки, либо он давал указания по сделкам, направленным на отчуждение имущества должника, а также что ФИО1 получил выгоду по сделкам с должником, не представлены.  

Размер принадлежавшей ФИО1 доли в уставном капитале общества (25%) не позволял ему самостоятельно влиять на деятельность должника, доказательств  

согласованного совершения с иными лицами противоправных действий в отношении имущества общества не имеется.  

Доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии указаний, исходящих от ФИО1 и о совершении непосредственно им сделок, которые привели либо могли привести к банкротству должника, в материалах дела отсутствуют.  

Конкурсный управляющий должника не доказал, что именно в результате действий (бездействия) ФИО1 невозможно погашение требований кредиторов. Какие-либо доказательства, подтверждающие недобросовестность ответчика в результате совершения должником указанных заявителем сделок (выдача денежных средств подотчет и предоставление займов), в материалы дела не представлены.  

В отсутствие доказательств недобросовестности ответчика, доказательств наличия умысла на реализацию какой-либо противоправной цели, само по себе одобрение (заключение) сделок не свидетельствует о неправомерных действиях.  

Довод апеллянта о том, что ответчик одобрил получение ФИО10 денежных средств подотчет и/или по договорам займа, при этом, денежные средства должнику не были возвращены, отклоняется судом апелляционной инстанции, как документально неподтвержденный. Заявитель не представил доказательства, что ФИО1 оказывал какое-либо влияние на должника (исполнительный орган должника) в целях совершения сделок, либо получил выгоду от незаконного или недобросовестного поведения других контролирующих должника лиц (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Заявитель не представил доказательства недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших банкротство должника.  

Сам по себе статус учредителя юридического лица не свидетельствует о безусловности оснований для привлечения такого учредителя к субсидиарной ответственности без конкретизированных аргументов о принятии им заведомо неверных управленческих решений.  

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что при наличии доли в уставном капитале в размере 25% ФИО1 не обладал возможностью определять деятельность общества и (или) давать обязательные к исполнению указания, так как данный размер доли не позволяет получать преимущества при голосовании на общих собраниях участников общества, учитывая, что фактически контролирующим должника лицом являлся ФИО9, который осуществлял руководство деятельностью юридического лица, что позволяло последнему единолично управлять обществом по вопросам, не связанным с компетенцией общего собрания участников.  

Кроме того, конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении непосредственно учредителем ФИО1 каких-либо конкретных действий, приведших к фактической неплатежеспособности общества, выбытию его активов, доказательства его вины в признании должника банкротом.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что заявитель не подтвердил безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ФИО1, достоверные доказательства того, что действия ФИО1 были направлены на причинение вреда должнику либо его кредиторам и повлекли банкротство должника, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне  

исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2025 по делу № А53-33017/2016 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Сулименко 

Судьи Д.В. Николаев  

Т.А. Пипченко