РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-243218/24-137-2007

г. Москва

23 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Карповой Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Холостых Д.Ю., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ"

119121, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ПЕР БОЛЬШОЙ ФИО1, Д. 9, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2018, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИКАР"

142116, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ПОДОЛЬСК, Г ПОДОЛЬСК, ПР-КТ РЕВОЛЮЦИОННЫЙ, Д. 2/14, ПОМЕЩ. I, КОМ. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2005, ИНН: 

<

***>

Третьи лица 1) АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЕГОРЬЕВСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, 2) МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ"

о взыскании задолженности по предоставленному финансированию по Договору факторинга в размере 7 664 274 руб. 93 коп. задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) Фактору в размере 204 100 руб. 69 коп. (с учетом НДС), пени в размере 1 971 629 руб. 31 коп., неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленную на сумму фактической задолженности начиная 24.04.2025 г. по дату фактической оплаты задолженности,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИКАР" о взыскании задолженности по предоставленному финансированию по Договору факторинга в размере 7 664 274 руб. 93 коп. задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) Фактору в размере 204 100 руб. 69 коп. (с учетом НДС), пени в размере 1 971 629 руб. 31 коп., неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленную на сумму фактической задолженности начиная 24.04.2025 г. по дату фактической оплаты задолженности, с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены 1) АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЕГОРЬЕВСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, 2) МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица не обеспечили явку своих представителей, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей  в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 21.10.2021 г. между ООО «ФК ЛУЧ» (далее - «Истец», «Фактор») и ООО ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВИКАР» (далее - «Ответчик», «Клиент») заключен  Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 257-2021/Р.

Согласно условиям Договора факторинга Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в Договоре факторинга, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

Финансирование, согласно разделу 1 Договора факторинга «Термины и определения» -платежи Фактора Клиенту, предоставляемые Фактором на срок, указанный в Договоре факторинга, возврат которых обеспечивается уступкой Клиентом Фактору денежных требований, вытекающих из предоставления Клиентом Дебитору товаров, выполнения им работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора факторинга, уступленные Клиентом денежные требования фиксируются в реестре.

Реестр - согласно разделу 1 Договора факторинга «Термины и определения» - список, содержащий характеристики (идентификацию) Денежного требования, уступленного Фактору Клиентом, являющийся неотъемлемой частью Договора факторинга (по форме Приложения № 1.1 к Договору факторинга).

В связи с заключением Договора факторинга на основании Реестра № 01 /257-2021 /Р от 23 декабря 2021 г. Клиент уступил Фактору денежные требования к Муниципальному унитарному предприятию коммунального хозяйства «Егорьевские инженерные сети» (далее - Третье лицо/Дебитор/Заказчик) по Энергосервисному договору № 6к (№ 0548600006619000007) от 15 января 2020 г. по оплате работ по осуществлению мероприятий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов при эксплуатации объектов.

Сумма денежною требования - 32 572 151 рубль 52 копейки.

Размер финансирования - 14 657 468 рублей 18 копеек. 

В соответствии с п. 15.6. Энергосервисного договора в случаях, не противоречащих законодательству РФ, Исполнитель имеет право частичной уступки права требования оплаты по названному договору. 

Во исполнение Договора факторинга Истец перечислил Клиенту финансирование по уступленным денежным требованиям в сумме 14 657 468 рублей 18 копеек, что подтверждается платежным поручением № 6075 от 23.12.2021 г. 

Согласно п. 2.3. Договора факторинга платежи Дебитора, а также платежи Клиента должны производиться на номинальный счет Клиента, открытый в АКБ «Держава» ПАО (ИНН -

<

***>), Бенефициаром в отношении денежных средств, размещаемых на номинальном счёте, является Фактор.

Фактор направил в адрес Заказчика 11.01.2022 г. на адрес электронной почты письменное Уведомление об уступке денежных требований к нему в пользу

Фактора и о необходимости осуществления платежей по уступленным денежным требованиям по Энергосервисному договору № 6к от 15 января 2020 г. на счет исполнителя (Клиента) № 40702810220010000188 в АКБ «ДЕРЖАВА» ПАО. г. Москва.

Этот же банковский счет подрядчика указан в Дополнительном соглашении № 1 от 11.10.2021 г. к Энергосервисному договору № 6к от 15 января 2020 г. 

В связи с поступившим запросом Фактор 21.06.2023 г. направил в адрес МУП КХ «Егорьевские инженерные сети» документы, подтверждающие уступку денежных требований по вышеуказанному Энергосервисному договору (получено адресатом 27.06.2023 г.).

В Уведомлении в соответствии с требованиями ст. 830 ГК РФ было определено подлежащее исполнению денежное обязательство, а именно: уплата денежных средств за выполнение проектных и строительно-монтажных работ по техническому перевооружению угольной котельной (услуги по определению потенциала энергосбережения и повышения энергетической эффективности), которые исполнены на дату заключения Договора факторинга, а также будут исполнены ООО Энергетическая компания «ВИКАР» по Энергосервисному договору № 6к (№ 0548600006619000007) на выполнение проектных и строительно-монтажных работ по техническому перевооружению угольной котельной (услуги по определению потенциала энергосбережения и повышения энергетической эффективности) от 15.01.2020 г.

Указанные права требования возникнут у Фактора из исполнения Дебитором своих обязательств, указанных в п. 1.2. Энергосервисного договора, согласно которым Заказчик обязуется выплачивать в течение срока действия Энергосервисного договора процент от экономии расходов Заказчика на поставку энергетических ресурсов в натуральном выражении и снижения эксплуатационных затрат в стоимостном выражении, определенных в пункте 5.1. Энергосервисного договора.

Согласно п. 7.1. Энергосервисного договора оплата по указанному договору производится за счет собственных средств Заказчика путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя на основании подписанного обеими сторонами акта об определении экономии энергетических ресурсов и эксплуатационных затрат.

Пунктом 7.3. Энергосервисного договора установлено, что отчетным периодом является календарный месяц.

На основании п. 7.5. Энергосервисного договора срок оплаты Заказчиком долей размера экономии по названному договору составляет 30 календарных дней со дня окончания периода, за который осуществляется расчет.

Истец указывает, что свои обязательства, предусмотренные разделом 7 Энергосервисного договора № 6к от 15 января 2020 г. Заказчик выполняет ненадлежащим образом, оплата мероприятий, выполненных Ответчиком, производится несвоевременно. Так, согласно Акту сверки взаимных расчетов за 2022 г. между Заказчиком и Исполнителем задолженность Заказчика по Энергосервисному договору № 6к от 15.01.2020 г. составляла 4 964 135,47 руб. 

В соответствии с Решением суда от 30.10.2023 г. по делу А40-178622/23-156-1434 с ООО ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВИКАР» в пользу ООО «ФК ЛУЧ» взыскана неустойка в размере 935 921,01 руб., а также расходы по госпошлине в размере 41 570 руб., поскольку в ходе рассмотрения указанного иска Ответчик задолженность по основному долгу за 2022 г. погасил.

Истец указывает, что после этого задолженность по предоставленному финансированию Ответчиком согласно условиям Договора факторинга не погашается, Заказчиком оплата по Энергосервисному договору № 6к от 15.01.2020 г. с февраля 2024 г. не производится.

Более того, Заказчик в нарушение требований ст. 103 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» информацию об исполнении контракта (отдельного этапа исполнения контракта), в том числе информацию о стоимости исполненных обязательств (об оплате заказчиком поставленного товара, выполненной работы (ее результатов), оказанной услуги, а также отдельных этапов исполнения контракта) своевременно не размещает, дата последнего размещения - 20.09.2022 г. 

Заключая Договор факторинга и принимая уступку денежных требований по Энергосервисному договору № 6к от 15.01.2020 г., Истец полагал, что обязательства как по Договору факторинга со стороны Ответчика, так и по Энергосервисному договору со стороны Заказчика, будут исполняться надлежащим образом и ежемесячно на основании подписанных сторонами Актов об определении размера экономии в счет погашения задолженности по предоставленному Ответчику финансирования будут поступать денежные средства.

В соответствии с п. 7.6. Договора факторинга Фактор вправе предъявить требование к Клиенту о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4. Генерального договора, в случаях:

• получения информации о начале процедуры реорганизации или ликвидации Клиента или Дебитора:

• получения иной информации, явно свидетельствующей об ухудшении экономического состояния Клиента или Дебитора.

Истец указывает, что согласно Постановлению Администрации Городского округа Егорьевск Московской области от 24.04.2024 г. № 1001 принято решение о реорганизации МУП КХ «ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ».

Кроме того, в соответствии с информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) за 2023 г. убыток МУП КХ «ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ» составил 117 556 тыс. руб. 

Фактор данным правом воспользовался и 06.08.2024 г. направил в адрес Ответчика Требование о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4 Договора факторинга, уплатив образовавшуюся задолженность в размере 10 236 364,59 руб. на расчетный счет Фактора. Задолженность Клиента по Договору факторинга составляет:

Основной долг:            9 408 139,82 руб.,

Комиссия:         828 224,77 руб. 

Соглашением о вознаграждении фактора от 21 октября 2021 г. (приложение № 2.1 к Договору факторинга) установлено, что за оказание факторинговых услуг Клиент уплачивает Фактору вознаграждение:

• комиссия 1 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках Факторингового обслуживания по существующим денежным требованиям рассчитывается из ставки 15% годовых. Комиссия удерживается из поступлений от Дебитора ежемесячно/ежеквартально (в зависимости от условий действующего контракта). В случае возврата Первого платежа частями размер комиссии определяется исходя из размера фактической задолженности.

Комиссия за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках Факторингового обслуживания по будущим денежным требованиям рассчитывается из ставки 16% годовых и состоит из 2-х частей. 1-я часть комиссии уплачивается Клиентом до выплаты финансирования в размере 2-месячной величины. Возврат не производится. 2-я часть комиссии рассчитывается исходя из фактического срока выполнения работ по контракту, уменьшенная на размер первой части. Удерживается в конце срока финансирования из поступлений от Дебитора ежемесячно/ежеквартально.

Комиссия 2 за факторинговое обслуживание по существующим/будущим денежным требованиям в периоде ожидания платежа составляет 0,03% в день от суммы задолженности по финансированию, взимается с даты начала периода ожидания платежа. Комиссия 2 удерживается из поступлений от Дебитора.

Приведенные комиссии указаны без учета налога на добавленную стоимость.

В силу пункта 7.9 Договора Факторинга в случае просрочки исполнения Клиентом любых обязательств по оплате сумм, предусмотренных положениями Договора факторинга, Клиент обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки. Клиент признает размер пени, указанный в настоящем пункте, соразмерным последствиям нарушения обязательства.

Поскольку Ответчик не исполнил свои обязательства, предусмотренные п. 7.4. Договора факторинга, ему была начислена неустойка.

С учетом указанных обстоятельств, истцом, с учетом уточнения заявленных требований, предъявлены ко взысканию требования о взыскании по состоянию на 23.04.2025 г. задолженности по предоставленному финансированию по Договору факторинга в размере 7 664 274 руб. 93 коп., задолженности по оплате вознаграждения (комиссии) Фактору в размере 204 100 руб. 69 коп., пени в размере 1 971 629 руб. 31 коп., пени в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленную на сумму фактической задолженности начиная 24.04.2025 г. по дату фактической оплаты задолженности по вознаграждению и финансированию.

Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Исходя из статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства стороны договора могут предусмотреть обязанность заемщика уплатить кредитору неустойку в размере, определенном в договоре (ст. 330 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик в отзыве на иск указывает на преждевременность выводов об объективной необходимости досрочно прекращать трехсторонние взаимоотношения по договору и просит отказать в иске.

Суд отклоняет доводы ответчика, поскольку действия истца согласуются с п.7.6 договора и фактическими обстоятельствами.

Пунктом 7.6. Договора факторинга Фактору (Истцу) предоставлено право предъявить требование Клиенту (Ответчику) о досрочном исполнении обязательств, предусмотренном пунктом 7.4. Договора факторинга, в том числе в случаях:

- получения информации о начале процедуры реорганизации или ликвидации Клиента или Дебитора;

- получения иной информации, явно свидетельствующей об ухудшении экономического состояния Клиента или Дебитора.

Фактор данным правом воспользовался и 06.08.2024 г. направил в адрес Ответчика Требование о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4 Договора факторинга, - уплате образовавшейся задолженности по Договору факторинга в размере 10 236 364,59 руб. на расчетный счет Фактора.

В связи с тем, что Ответчиком вышеуказанное требование исполнено не было, Истец обратился с настоящим иском суд.

Требование о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4. Договора факторинга, не прекращает правоотношения между сторонами Договора факторинга и не является основанием для его досрочного расторжения.

Более того, условия, дающие основания Фактору предъявить Клиенту указанное требование, не были последним оспорены в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.

Истец воспользовался своим правом на предъявление требования Клиенту о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4. Договора факторинга, так как МУП КХ «ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ» не производило оплату выполненных Ответчиком работ по Энергосервисному договору № 6к от 15.01.2020 г., денежные требования по которому были уступлены Истцу, в связи с чем задолженность по предоставленному Ответчику финансированию не погашалась.

МУП КХ «ЕГОРЬЕВСКИЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СЕТИ» в нарушение требований ст. 103 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» информацию об исполнении контракта (отдельного этапа исполнения контракта), в том числе информацию о стоимости исполненных обязательств (об оплате заказчиком поставленного товара, выполненной работы (ее результатов), оказанной услуги, а также отдельных этапов исполнения контракта) не размещает, дата последнего размещения - 20.09.2022 г.

Требование о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 7.4. Договора факторинга, Истцом заявлено правомерно в соответствии с условиями Договора факторинга, являющимися обязательными для его сторон.

Поскольку факт исполнения истцом обязательств по договору установлен судом, ответчиком не представлено доказательств добровольного исполнения обязательств, начисление комиссии и неустойки согласовано сторонами в договоре, расчет истца судом проверен, суд считает исковые требования документально и нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу в порядке ст.104 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 27, 28, 64-68, 71, 75, 110, 123, 133-137 (ч.2), 156, 167-171, 176, 180-182,  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВИКАР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по предоставленному финансированию по Договору факторинга в размере 7 664 274 руб. 93 коп., задолженность по оплате вознаграждения (комиссии) Фактору в размере 204 100 руб. 69 коп., пени в размере 1 971 629 руб. 31 коп., пени в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленную на сумму фактической задолженности начиная 24.04.2025 г. по дату фактической оплаты задолженности по вознаграждению и финансированию, расходы по уплате госпошлины в размере 320 200 руб. 

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 12 202 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 654 от 04.10.2024.

Разъяснить истцу, что возврат государственной пошлины осуществляется налоговым органом на основании настоящего судебного акта без выдачи справки на возврат госпошлины в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Д.А. Карпова