Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-11834/2018

г.  Липецк

15 января 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 января 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 января 2019 года

 

Арбитражный суд Липецкой области 

в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Истоминой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (398002, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экспопро» (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 849 128 руб. 63 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ГК «Альянс» (398059, 

<

...>, оГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2018 г.), директор ФИО2 (паспорт),

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – истец, ООО «Мегаполис») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Экспопро» (далее – ответчик, ООО «Экспопро») о взыскании задолженности по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017 г., вытекающей из договора поставки № 19/04/2017 от 19.04.2017 г. в сумме 1 694 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2017 г. по 25.05.2018 г. в сумме 155 128 руб. 63 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2018 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Определением от 24.08.2018 г. Арбитражный суд Волгоградской области принял указанное исковое заявление и возбудил производство по делу № А12-28751/2018.

Определением от 11.09.2018 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ГК «Альянс».

В ходе рассмотрения спора от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017 г., вытекающую из договора поставки № 19/04/2017 от 19.04.2017 г. в сумме 1 694 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2016 г. по 19.09.2018 г. в сумме 385 356 руб. 96 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2018 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Определением от 27.09.2018 г. Арбитражный суд Волгоградской области передал указанное дело по подсудности в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением от 23.10.2018 г. материалы дела № А12-28751/2018 приняты к производству Арбитражного суда Липецкой области.

В судебном заседании 13.11.2018 г. от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017 г., вытекающую из договора поставки № 19/04/2017 от 19.04.2017 г. в сумме 1 594 000 руб. 00 коп. и пени за период с 20.06.2017 г. по 13.11.2018 г. в сумме 766 714 руб. 00 коп. и пени за период с 14.11.2018 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

В настоящее судебное заседание ответчик не явился, извещен надлежащим образом. Суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования, просил взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017 г., вытекающую из договора поставки № 19/04/2017 от 19.04.2017 г. в сумме 1 544 000 руб. 00 коп. и пени за период с 20.06.2017 г. по 13.11.2018 г. в сумме 766 714 руб. 00 коп. и пени за период с 14.11.2018 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные требования истца.

В ходе рассмотрения спора представитель истца на требованиях о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг не настаивал.

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

01.04.2015 г. между ООО «ГК «Альянс» (Поставщик) и ООО «Экспопро» (Покупатель) заключен договор № 01/04/15.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору, поставил Покупателю товар.

Покупатель свои обязательства не исполнил надлежащим образом.

20.06.2017 г. между ООО «ГК «Альянс» (Первоначальный кредитор, Цедент) и ООО «Мегаполис» (Новый кредитор, Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения обязательств по договору № 01/04/2015 от 01.04.2015 г. в сумме основного долга 2 334 000 руб. 00 коп., права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с требованием права.

Согласно п. 3.1 договора стоимость уступленного права требования к должнику составляет 2 334 000 руб. 00 коп.

21.05.2018 г. в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить задолженность.

Претензия осталась без ответа, задолженность ответчик не оплатил. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Проанализировав условия договора № 01/04/15 от 01.04.2015 г., суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из видов договора купли - продажи.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (часть 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Согласно части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как видно из материалов дела, в том числе товарных накладных, ООО «ГК «Альянс», как Продавец, передал товар Покупателю (в товарных накладных  имеются подписи представителей покупателя и оттиск печати). Полномочия на получение товара по указанным документам от имени ответчика явствовали из обстановки, в которой действовали его работники, в связи с чем, у суда отсутствуют основания считать, что лица, расписавшиеся в получении товара, не имели соответствующих полномочий.

Совокупность действий ответчика, в том числе отсутствие возражений относительно получения товара неуполномоченными лицами, свидетельствуют о последующем одобрении ответчиком совершенных ранее действий.

Вместе с тем, ответчик в нарушение условий договора оплату в установленный срок не произвел.

В свою очередь, право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договору от 20.06.2017 г. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

Судом установлено, что у ООО «Экспопро» перед ООО «ГК «Альянс» имелась задолженность по договору поставки № 01/04/15 от 01.04.2015 г. 

Данные обязательства ООО «Экспопро» исполнены не были, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, имеется акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 г. по март 2018 г.

По договору уступки от 20.06.2017 г. ООО «ГК «Альянс» уступило, а ООО «Мегаполис» приняло принадлежащие первому право требования к ООО «Экспопро», возникшее из договора № 01/04/15 от 01.04.2015 г.

Оплата передаваемого права осуществлена в соответствии с условиями договоров.

О состоявшейся уступке права требования ООО «Экспопро» уведомлено надлежащим образом.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 20.06.2017 г., суд установил, что данный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, его условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о том, что указанный договор является заключенным и соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности по договору № 01/04/15 от 01.04.2015 г. и у суда отсутствуют сведения об оспаривании или признании недействительными или ничтожными договора уступки права требования от 20.06.2017 г., то требование истца в сумме 1 544 000 руб. 00 коп. суд считает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также  заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки (пени) за период с 20.06.2017 г. по 13.11.2018 г. в сумме 766 714 руб. 00 коп.

Согласно статьям 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом п. 7.2. договора поставки, в случае нарушения сроков оплаты товара по настоящему договору, Поставщик вправе взыскать с Покупателя пеню в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Рассмотрев расчет неустойки (пени), суд установил, что истец верно указал период ее начисления, верно рассчитал количество дней просрочки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что от ответчика ходатайства о снижении неустойки, доказательств ее несоразмерности,  контррасчета пени, не поступало.

Вины истца в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору судом не установлено.

При этом судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия, в том числе и в части размера ответственности за неисполнение обязательств, определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421  Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным требование истца о взыскании неустойки (пени) за период с 20.06.2017 г. по 13.11.2018 г. в сумме 766 714 руб. 00 коп.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Учитывая, что на дату вынесения решения суда доказательств исполнения денежного обязательства ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о том, что неустойка подлежит взысканию, начиная с 14.11.2018 г. в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств.

При указанных обстоятельствах требования истца в части взыскания неустойки (пени) за период с 14.11.2018 г. в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств в сумме 766 714 руб. 00 коп. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим иском в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 31 500 руб. 00 коп. с исковых требований в сумме 1 849 128 руб. 63 коп.

Вместе с тем, государственная пошлина с указанной суммы составляет 31 491 руб. 00 коп.

Впоследствии истец увеличил исковые требования до суммы 2 360 714 руб. 00 коп.

Государственная пошлина с указанной суммы составляет 34 804 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения спора ответчик частично оплатил долг, однако данная оплата произведена после обращения с настоящим иском в суд.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины распределяются следующим образом: сумма 31 500 руб. 00 коп. – является расходами истца и взыскивается с ответчика в установленном порядке, сумма 3 304 руб. 00 коп. (в связи с увеличением исковых требований) – относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспопро» (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (398002, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017 г., вытекающую из договора поставки № 19/04/2017 от 19.04.2017 г. в сумме 1 544 000 руб. 00 коп. и пени за период с 20.06.2017 г. по 13.11.2018 г. в сумме 766 714 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 31 500 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспопро» (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (398002, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неустойку (пени) за период с 14.11.2018 г. в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств в сумме 766 714 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспопро» (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 304 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                                               И.В.Тетерева