АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-20057/2024 

Дата принятия решения –  12 ноября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Головановой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании, путем использования системы онлайн-заседания,  дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Ярославль; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 890 000 руб. неосновательного обогащения.

с участием:

от истца  – ФИО1, ФИО3 представитель по доверенности от 30.05.2024

от ответчика  – ФИО4 представитель по доверенности от 07.02.2024

установил:

Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику –  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 890 000 руб. неосновательного обогащения.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик просил в иске отказать по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для частичного удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО2 (Исполнитель, ответчик) и ИП ФИО1 (Клиент, истец) заключен договор от 10.10.2023 № СФ10102023/КЗН. 

Согласно п.1.1 Договора, Исполнитель принял на себя обязательства по возмездному оказанию услуг по созданию франчайзингового продукта по заданию и в интересах Клиента, с целью последующей реализации Клиентом созданного франчайзингового продукта на возмездной основе в пользу третьих лиц.

В соответствии с п. 3.1 Договора в обязанность Исполнителя по Договору входит предоставление Клиенту следующих услуг (выполнение в интересах Клиента работ):

-  юридический пакет;

-  Landing page;

-  финансовая модель;

-  маркетинг-кит;

-  анализ конкурентов по франшизе;

-  база знаний;

-  подготовка документов для регистрации товарного знака. Согласно п. 2.1 Договора стоимость оказываемых услуг составляет 890 000 руб., которые выплачиваются Клиентом Исполнителю в течение трех рабочих дней с момента подписания Договора на расчетный счет Исполнителя либо внесением наличных денежных средств в кассу Исполнителя (п. 2.2 Договора).

Истец во исполнение условий договора перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 890 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.10.2023 № 641 на сумму 10 000 руб., от 30.10.2023 № 422171 на сумму 880 000 руб.

В силу п. 3.2 договора срок выполнения работ, указанных в п. 3.1 Договора, составляет 100 рабочих дней с момента подписания Договора.

Учитывая заключение Договора и полную оплату стоимости услуг со стороны Клиента в октябре 2023 года, услуги по Договору подлежали оказанию в срок не позднее 04.04.2024.

1.03.2024г. между сторонами подписан акт на сумму 100 000 руб. (за финансовую модель л.д 21).

Не исполнение обязательств по оказанию услуг послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

В соответствии со ст.307, 309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

В силу ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия) или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу  ч. 2 ст. 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

Письмом от 03.06.2024 ИП ФИО1 уведомил ИП ФИО2 о расторжении Договора и о необходимости вернуть денежные средства. Указанное уведомление получено Ответчиком 03.06.2024, в связи с чем Договор считается расторгнутым 03.06.2024.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком представлен отзыв, согласно которому, Работы по созданию юридического пакета, landing page, финансовой модели, маркетинг-кита, базе знаний, анализа конкурентов были выполнены истцом в полном объеме. Результат выполненных работ направлялся в адрес истца посредствам мессенджера «Telegram» в рабочий чат. Данный способ направления результата выполненных работ согласован сторонам в п. 9.6 Договора

Результат работ по созданию финансовой модели был направлен клиенту 16.01.2024 (14.03.202 финальная версия), что подтверждается перепиской в рабочем чате   в   мессенджере   «Telegram».   Истец   в   ответ   на   сообщение   представителя исполнителя согласовала результат выполненных работ по созданию финансовой модели.

19.03.2024 истец подписал и направил посредствам мессенджера «Telegram» акт выполненных работ по данному результату выполненных работ.

Результат работ по анализу конкурентов по франшизе был направлен заказчику 19.03.2023 посредствам мессенджера «Telegram».

Юридический пакет документов (п.4.1. технического задания) представляет собой проекты лицензионного договора о предоставлении права пользования секрета производства    (ноу-хау),    акта    приема-передачи    права    пользования    секрета производства (ноу-хау), шаблоны договора возмездного оказания услуг и договора поставки.       

Результат работ был направлен 04.12.2023. После истец ознакомился с результатами работ, предложил изменений, внесены изменения 13.12.2023.

Заявка на регистрацию товарного знака была подана 13.12.2023.

Результат работ по лендингу был направлен истцу 06.05.2024. На возражения истца, исполнителям было указано, что вся информация, представленная на лендинге-пейдже соответствует информации, изложенной в финансовой модели. Таким образом, довод истца о неисправлении лендинг-пейджа противоречит представленным доказательствам.

Результат работ по созданию маркетинг-кита направлен 21.05.2024. На возражения истца, представленных в чате в мессенджере «Telegram», исполнителям было указано, что вся информация, представленная на маркетинг-ките, соответствует информации, изложенной в финансовой модели. Таким образом, довод истца противоречит представленным доказательствам.

Результат работ по Базе знаний был направлен истцу 04.06.2024.

Таким образом, ответчик считает, что  надлежащим образом исполнил все работы по договору.

Истец направил письменные возражения на отзыв ответчика, из которых следует:

1)        Юридический пакет:

Ответчик указывает на то, что результат данного этапа был передан Истцу еще в 04.12.2023 и после внесения изменений в него 13.12.2023 более никаких замечаний от Истца не поступало.

Вместе с тем Истец многократно указывал Ответчику о том, что документы являются недоработанными, поскольку не учитывают специфику деятельности Истца, с чем согласился сам Ответчик, написав 13.12.2023 в Telegram сообщение: «Дарья, добрый день! Вчера обсудили юридический пакет с Андреем. На текущий момент оставляем его сейчас в той форме как сейчас, в процессе нашей упаковки (создания Базы знаний) и после ее завершения будут вносится корректировки и добавления чего-то нового.».

Таким образом, еще в декабре 2023 года Ответчик подтвердил, что этап «Юридический пакет» требует доработки, однако 04.06.2024 после получения уведомления о расторжении Договора направил Истцу тот же самый пакет документов без каких-либо изменений, в связи с чем услуги по данному этапу приемке и оплате не подлежат.

2)        Landing page:

Не устранены замечания, выданные Клиентом в Telegram 21.05.2024 и 22.05.2024:

«Опять 4900 Минимальный размер инвестиций

По форматам не так

И картинки всех форматов одинаковые

1 формат без работников, работа на выезд

2 формат с работниками и помещением, работать может и франчази и по мере роста объема привлекать сотрудников или сразу с сотрудниками

3 формат полноценный сервис с помещением и сотрудниками

И обязательно нужно осветить, что возможно дооснащение доходными услугами существующего сервиса, я на опросе об этом много раз говорил

На лендинге и в маркетинг кит это не освещено».

В ответ на указанные замечания ФИО5 указал: «Данные на ЛП заменили.», «Ок, принял», однако фактически замечания остались не устраненными.

3)        Маркетинг-кит:

Не устранены замечания, выданные Клиентом в Telegram 21.05.2024 и 22.05.2024:

«Опять 4900 Минимальный размер инвестиций

По форматам не так

И картинки всех форматов одинаковые

1  формат без работников, работа на выезд

2  формат с работниками и помещением, работать может и франчази и по мере роста обьема привлекать сотрудников или сразу с сотрудниками

3  формат полноценный сервис с помещением и сотрудниками

И обязательно нужно осветить, что возможно дооснащение доходными услугами существующего сервиса, я на опросе об этом много раз говорил

На лендинге и в маркетинг кит это не освещено».

В ответ на указанные замечания ФИО5 указал: «Данные на ЛП заменили.», «Ок, принял», однако фактически замечания остались не устраненными.

4)   Анализ конкурентов по франшизе:

Ответчик указывает, что после направления 19.03.2024 результата оказания услуг по данному этапу со стороны Истца каких-либо замечаний, возражений или правок не поступало.

Данный довод прямо противоречит материалам дела, поскольку относительно выполнения указанного этапа еще 19.03.2024 Истец указал на то, что его идея не конкурирует с приведенными в анализе конкурентами, поскольку они скорее будут партнерами.

Однако данное замечание Истца было проигнорировано Исполнителем с указанием на то, что соответствующий анализ необходим лишь для ознакомления с конкурентами на рынке франшиз.

При этом из представленного анализа следует, что фактически заявленные Исполнителем «конкуренты» не оказывают услуг, входящих в секрет производства (ноу-хау)    Истца,    что    свидетельствует    о    том,    что    указанные    лица   фактически    не    являются конкурентами, поскольку специализируются на проведении технического обслуживания и слесарного ремонта автомобилей.

При таких обстоятельствах выполнение указанного этапа Договора не имеет никакого практического смысла при создании франчайзингового продукта, в дальнейшем со стороны Исполнителя Анализ конкурентов по франшизе не был изменен или дополнен, в связи с чем п. 3.2 Технического задания к Договору не соблюден.

5)         База знаний:  

Вопросы Истца в Telegram от 04.04.2024, 17.04.2024 о сроках готовности Базы знаний фактически оставлен Ответчиком без ответа, какие-либо предварительные проекты результата услуг по данному этапу Ответчику не направлялись.

Представленный      после      расторжения      Договора      результат      этапа      также

свидетельствует о предоставлении шаблонов, абсолютно не адаптированных под специфику услуг, оказываемых Клиентом.

По своей сути База знаний – это главный этап создания франчайзингового продукта, содержащий в себе уникальные признаки деятельности Истца. В силу п. 1.1 Технического задания к Договору База знаний – формирование онлайн-архива данных из ноу-хау/стандартов/шаблонов/регламентов/инструкций и рекомендаций для запуска и управления франчайзинговой точкой.

Вместе с тем наблюдается отсутствие как таковой идеи Базы знаний и невыполнение п. 1.1 Технического задания к Договору: шаблоны документов отсутствуют, в разделе бизнес-аналитика пусто, в разделе бухгалтерский учет нет никакой конкретики помимо рекомендации передать все на аутсорсинг, в чек-листе выбора месторасположения не приведены критерии такого выбора, перечень товаров и услуг был ранее заполнен и не является новым результатом услуг, не заполнены разделы «Миссия компании», «Ценности компании», не заполнены портреты целевых сотрудников.

6)   Подготовка документов для регистрации товарного знака:

Согласно п. 4.2 Технического задания к Договору указанный этап включает в себя сопровождение процесса регистрации до получения итогового решения, Ответчик осуществляет контроль сроков исполнения регистрационных действий государственными органами. Данный факт не оспаривается Ответчиком в своем отзыве.

При этом Истец со своей стороны еще 13.12.2023 оплатил необходимые для совершения регистрационных действий пошлины в размере 9 800 рублей и 2 450 рублей.

Вместе с тем по состоянию на дату расторжения Договора – 03.06.2024 – никакого итогового решения относительно регистрации товарного знака не получено, какая-либо информация о процессе совершения регистрационных действий в чате в Telegram с 13.12.2023 также отсутствует.

Вопреки позиции Ответчика указанный этап включает в себя полный комплекс сопровождения Истца до получения итогового решения о регистрации товарного знака. Довод Ответчика о том, что фактически срок регистрации товарного знака составляет не менее 18 месяцев в соответствии с действующим законодательством, несостоятелен, поскольку заключенным Договором Ответчик принял на себя обязательство обеспечить регистрацию товарного знака в течение 100 рабочих дней. 

Как следует из материалов дела, после получения уведомления о расторжении Договора в адрес истца направлены документы с результатами оказания услуг, а также акт о приемке выполненных работ от 03.06.2024 на сумму 790 000 руб. предусматривающий приемку услуг по шести этапам: юридический пакет; Landing page; маркетинг-кит; анализ конкурентов по франшизе; база знаний; подготовка документов для регистрации товарного знака.

В силу п. 5.2 Договора Клиент обязан рассмотреть и принять акт, указанный в п. 5.1 Договора, в течение трех рабочих дней с момента его получения. Если Клиент имеет претензии к объему и качеству работ (услуг), то он направляет Исполнителю в этот же срок мотивированный отказ от подписания акта, с указанием на это либо в самом акте, либо в отдельном документе.

05.06.2024 Клиентом в адрес Исполнителя направлен мотивированный отказ от подписания Акта с повторным требованием возвратить неосновательное обогащение в размере 890 000 руб. (т.1, л.д.27-31).

Пунктом 4 ст. 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Из разъяснений, данных в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из анализа положений ст. 753  ГК РФ можно сделать вывод, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В силу абзаца второго п. 4 ст. 753 ГК РФ, с учетом указанной выше позиции Информационного письма N 51, основанием для признания судом одностороннего акта сдачи или приемки результата работ недействительным является признание обоснованными мотивов отказа заказчика от подписания акта.

По смыслу приведенных норм при наличии мотивированного отказа заказчика от подписания акта приемки выполненных работ бремя доказывания надлежащего качества работ и соответствия их реальному объему переходит на подрядчика. Соответственно уже подрядчик должен доказать, что работы им выполнены качественно и в объеме, указанном в актах сдачи-приемки выполненных работ.

Судом проанализированы мотивы отказа от подписания акта от 3.06.2024, мотивы отказа от подписания актов признаются судом обоснованными. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ходатайство о назначении экспертизы от ответчика не поступило. 

При этом в силу ст. 65 и 66 АПК РФ сбор и представление доказательств является процессуальной обязанностью сторон и не может быть возложена на суд.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, что ответчик вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не доказал юридически значимое для рассмотрения настоящего спора обстоятельство - факт выполнения работ в объемах, указанных в акте от 3.06.2024г., и качество работ, соответствующее положениям договора и нормам закона.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 790 000 руб. неосновательного обогащения является правомерным и подлежит удовлетворению судом.

В соответствии со ст. 717 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Подписанный акт от 1.03.2024г. на сумму 100 000 руб. (л.21) свидетельствует о выполнении работ по финансовой модели, следовательно, требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб. не может быть удовлетворено судом.  

Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

 

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Ярославль (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 790 000 руб. неосновательного обогащения и 18 463 руб. госпошлины. 

В остальной части в иске отказать. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                     Ю.Н. Галеева