ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1816/2023

16 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 31.10.2022, ФИО3 по доверенности от 31.10.2022;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.03.2023;

2 – представитель ФИО5 по доверенности от 09.01.2024;

от третьего лица: ФИО6 по паспорту, представитель ФИО7 по доверенности от 19.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28134/2023) общества с ограниченной ответственностью  «Производственная организация «Галаколор» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу № А56-1816/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО8

к 1) обществу с ограниченной ответственностью  «Производственная организация «Галаколор»,

2) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО6,

о признании незаконным перехода доли от истца к обществу, о признании недействительной записи, 

 

установил:

ФИО8 (далее – истец, ФИО8) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Галаколор» (далее – Общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании незаконным перехода доли уставного капитала Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., к Обществу, а также о признании недействительной записи ГРН 2227805472090 о внесении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, произведенной 22.12.2022 Инспекцией.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

07.06.2023 в суд первой инстанции от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил признать недействительным решение от 14.12.2022 б/н участника Общества ФИО6, признать за ФИО8 право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., признать право собственности на указанную долю у Общества отсутствующим, признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации № 180858 от 22.12.2022.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание факт отсутствия в материалах дела доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале, а также то обстоятельство, что истцом не опровергнут факт неоплаты своей доли. Общество считает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным фактическое участие истца в хозяйственной жизни Общества, а также наличие корпоративного конфликта между участниками Общества. Кроме того, Общество считает, что вывод суда первой инстанции о том, что решение о государственной регистрации №180858 от 22.12.2022 является недействительным, поскольку было принято на основании недействительного решения б/н от 14.12.2022, противоречит нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

21.11.2023 и 23.11.2023 в апелляционный суд от истца и Инспекции поступили отзывы на апелляционную жалобу.

23.11.2023 в судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об обязании явкой в судебное заседание истца для дачи пояснений относительно участия в Обществе.

Представитель истца возражал.

Представитель третьего лица поддержал ходатайство Общества.

Представитель Инспекции не возражал против ходатайства Общества.

С учетом конкретных обстоятельств дела, ходатайство Общества отклонено апелляционным судом как необоснованное, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

26.12.2023 и 28.12.2023 в апелляционный суд от третьего лица и ФИО8 поступили объяснения и отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы истца, Инспекции на апелляционную жалобу, а также объяснения третьего лица.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель Инспекции поддержал доводы своего отзыва на апелляционную жалобу, в котором возражал против удовлетворения заявленных к Инспекции требований.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, указанных в объяснениях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 23.07.2018 ФИО8 и ФИО6 согласно протоколу №1 общего собрания учредителей от 23.07.2018 учреждено Общество, зарегистрированное Инспекцией 27.07.2018 (ОГРН 

<

***>). 

На момент государственной регистрации Общества ФИО8 принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., другая доля в размере 50% уставного капитала Общества принадлежит ФИО6, который с 27.07.2018 является также генеральным директором Общества.

Решением единственного участника Общества ФИО6 от 14.12.2022 б/н в связи с неоплатой ФИО8 доли в уставном капитале Общества в установленный законом срок доля ФИО8, равная 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., перешла на баланс Общества.

22.12.2022 Инспекцией принято решение о государственной регистрации №180858А от 22.12.2022, согласно которому были зарегистрированы изменения сведений об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о переходе права на принадлежащую ФИО8 долю в размере 50% к Обществу (запись ГРН 2227805472090 от 22.12.2022). 

Ссылаясь на то, что вышеуказанные решения единственного участника Общества и регистрирующего органа нарушают право собственности ФИО8 на долю в размере 50% уставного капитала Общества и связанные с ней права участника Общества, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО8 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитал общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 24 Закона N 14-ФЗ распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона N 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Исходя из даты создания Общества и определенного решением учредителей срока оплаты уставного капитала, доли Общества должны были быть оплачены не позднее 27.11.2018, и в случае их неоплаты должны были 28.11.2018 перейти к Обществу, о чем орган, осуществляющий государственную регистрацию должен был быть уведомлен не позднее 28.12.2018. Далее, не позднее 28.11.2019 участники Общества должны были принять решение о распределении перешедшей к Обществу доли между всеми участниками Общества, или доли должны быть предложены для приобретения участникам Общества, третьим лицам.

Соответствующих решений вплоть до 14.12.2022 участниками или Обществом не принималось, о переходе доли Инспекция не уведомлялась, в бухгалтерской отчетности Общества отсутствуют сведения о дебиторской задолженности в пользу Общества за неоплаченные доли.

При этом, до принятия оспариваемого решения ФИО8 реализовывала функции участника Общества, осуществляя контроль за его деятельностью, что подтверждается представленными в ответ на определение арбитражного суда об истребовании доказательств протоколами внеочередных общих собраний участников Общества от 26.09.2019 № 3/19, от 28.07.2020 № 1-РС/2020, от 27.11.2020 № 2-РС/2020.

Из пояснений истца следует, что решение о передаче ее доли в уставном капитале к Обществу принято в связи с корпоративным конфликтом, случившемся в Обществе. 

Поскольку Общество в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки не распорядилось неоплаченной долей (если неоплата действительно имела место, бесспорные доказательства чего в материалы дела не представлены, с учетом анализируемой бухгалтерской отчетности Общества, конфликта во взаимоотношениях сторон, этапов реализации и защиты истцом своих корпоративных прав участия в Обществе), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не может быть автоматически лишен статуса участника Общества.

Данная правовая позиция сформирована Высшим Арбитражным Судом РФ в постановлении Президиума от 26.02.2013 N 12614/12.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно признал решение от 14.12.2022 б/н единственного участника Общества ФИО6 недействительным.

В связи с этим, суд первой инстанции правильно признал незаконным решение Инспекции о государственной регистрации от 22.12.2022 № 180858 как вынесенное на основании недействительного решения от 14.12.2022 б/н единственного участника Общества ФИО6, а соответственно, содержащее недостоверные сведения о собственниках спорной доли.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.06.2023 по делу №  А56-1816/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов