﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70198/2020

Дело № А65-6572/2020

г. Казань

02 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – Гильмутдиновой М.И. (директор),

ответчика – Никитиной Ю.С. (доверенность от 01.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрея»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.11.2020 

по делу № А65-6572/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астрея» (ОГРН 1161690066482, ИНН 1660263960) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» (ОГРН 1021602853546, ИНН 1654028430) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астрея» (далее – истец, ООО «Астрея») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» (далее – ответчик, ООО «Фирма «Галерея вин») о взыскании 1 455 500 руб. задолженности. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Ответчик направил в адрес суда кассационной инстанции отзыв на кассационную жалобу.

Истец возразил против приобщения к материалам дела отзыва в связи с его неполучением.

В силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Вместе с тем при получении дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Кодекса. В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются.

В связи с тем, что в материалы дела не представлено доказательств заблаговременного направления отзыва на кассационную жалобу истцу по настоящему делу, указанный документ не может быть принят судом кассационной инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Фирма «Галерея вин» (заказчик) и ООО «Астерия» (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг от 18.05.2018, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, среди которых анализ и изучение документов, представленных заказчиком; составление и направление претензии по признанию недействительным договора кредитной линии от 17.11.2018 № 14866 с АО «Татсоцбанк» в пользу заказчика, составление и направление искового заявления по признанию недействительным договора кредитной линии от 17.11.2018 № 14866 с АО «Татсоцбанк», участие в трех заседаниях в Арбитражном суде Республики Татарстан (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора иные услуги, не предусмотренные пунктами 1.1.1, 1.1.2 оплачиваются согласно прайсу (приложение № 1 к договору). 

В рамках дела № А65-27274/2017 конкурсный управляющий ООО «Фирма «Галерея вин» обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав в обоснование заявленного требования, что ответчик существенно завышает не только стоимость оказанных услуг, но и их объем, а также предъявляет к оплате счета за услуги, не предусмотренные договором, действуя во вред интересам кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.018 по делу № А65-27274/2017 договор на оказание юридических услуг от 18.05.2018 признан недействительной сделкой, в том числе на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Астрея» в пользу ООО «Фирма «Галерея вин» взыскано 206 274 руб.

В рамках указанного спора судами установлено, что действительная воля сторон была направлена не на оказание юридических услуг в пользу ООО «Фирма «Галерея вин», а на оказание этих услуг участникам должника, в частности Цейнштейну Я.Ф. и Кузьминой И.М. за счет ООО «Фирма «Галерея вин», в связи с чем, судом сделан вывод, что оспариваемый договор является ничтожной (притворной) сделкой, которая порождает обязательства по оплате таких услуг не у должника, а у его участников. При этом суд указал, что руководитель должника при заключении указанного договора действовал с явным злоупотреблением своими правами.

Кроме того, суд установил, что стоимость указанных в договоре услуг существенно превышает среднюю стоимость юридических услуг в регионе и не является экономически целесообразной, в связи с чем, договор был признан недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В судебных актах по делу № А65-27274/2017 суды также указали, что обязанность по оплате оказанных услуг возникла не у ООО «Фирма «Галерея вин», а у его участников Кузьминой И.М. и Цейнштейна Я.Ф., а следовательно требования ООО «Астерея» о взыскании задолженности должно предъявлять к указанным лицам, а не к ООО «Фирма «Галерея вин». 

В связи с признанием договора недействительным, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности по каждому акту в отдельности: 

- акт от 01.06.2018 № 19 на сумму 10 000 руб. (представление интересов Цейнштейна Я.Ф. в ОП Вишневский 25.05.2018, анализ и подбор документов (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от18.05.2018);

- акт от 24.05.2018 № 11 на сумму 10 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 24.05.2018 по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 24.05.2018 № 12 на сумму 15 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 24.05.2018 в 14.20 по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 25.05.2018 № 13 на сумму 25 000 руб. (представление интересов Цейнштейна Я.Ф. в прокуратуре Вахитовского района 25.05.2018, анализ и подбор документов; составление направление жалобы на решение собрания кредиторов ООО «Фирма «Галерея вин» от 11.05.2018, отправка корреспонденции 34 участникам процесса по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 31.05.2018 № 14 на сумму 15 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 28.05.2018 по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018), анализ документов, составление и направление отзыва на ходатайства о введении процедуры конкурсного производства с ходатайством об отложении судебных заседания от 28.05.2018 № 3; 

- акт от 09.06.2018 № 22 на сумму 36 000 руб. (возмещение затрат по госпошлине в Арбитражном суде Республики Татарстан по оспариванию соглашений о зачете в количестве 3 штук, возмещение затрат по государственной пошлине в Арбитражном суде Республики Татарстан по оспариванию соглашений о зачете в количестве 3 штук (применение последствий недействительности); 

- акт от 14.06.2018 № 25 на сумму 30 000 руб. (представление интересов заказчика в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде г. Самара 14.06.2018 по делу № А65-27274/2017 (апелляция на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2018), (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 15.06.2018 № 30 на сумму 25 000 руб. (составление и направление в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу № А65-43453/2017 ходатайства о назначении финансового управляющего; составление и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан и участникам процесса жалобы на временного управляющего по делу № А65-24274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 21.06.2018 № 31 на сумму 30 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 19.06.2018 по делу № А65-27274/2017, жалоба на первое собрание кредиторов; представление интересов заказчика в Лаишевском районном суде Республике Татарстан от 21.06.2018 по делу № 2-720/2018 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 22.06.2018 № 32 на сумму 20 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 22.06.2018 по делу № А65-43453/2017 (требование АО Татсоцбанк); представление интересов заказчика в АС РТ 22.06.2018 по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 18.06.2018 № 34 на сумму 400 000 руб. (представление интересов заказчика (участников организации) в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу № А65-43453/2017; представление интересов заказчика (Цейнштейна Я.Ф.) в Вахитовском районном суде по делу № 118019200850000Я (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 15.06.2018 № 33 на сумму 256 000 руб. (оплата по пункту 1.2 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); возмещение расходов по уплате государственной пошлины в Арбитражный суд Республики Татарстан; 

- акт от 18.06.2018 № 37 на сумму 3500 руб. (ознакомление с материалами по делу № А65-27274/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 09.06.2018 № 24 на сумму 100 000 руб. (анализ документов предоставленных заказчиком, составление и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан искового заявления по оспариванию соглашения о взаимозачете с ООО «ХК «Реал» от 18.10.2017 на сумму 3 810 089,54 руб. (от 09.06.2018 № 6); 

- акт от 07.06.2018 № 21 на сумму 100 000 руб. (анализ документов предоставленных заказчикам, составление и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан искового заявления по оспариванию соглашения о взаимозачете с ООО «ТД «Россия» от 24.11.2017 на сумму 13 406 744,94 руб. (от 21.05.2018 № 5); 

- акт от 07.06.2018 № 20 на сумму 100 000 руб. (анализ документов предоставленных заказником, составление и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан искового заявления по оспариванию соглашения о взаимозачете с ООО «ТД «Россия» от 13.11.2017 на сумму 13 218 224,66 руб. (от 21.05.2018 № 4); 

- акт от 14.06.2018 № 26 на сумму 10 000 руб. (представление интересов заказника в Арбитражном суде Республики Татарстан 14.06.2018 по делу № А65-43453/2017 (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 18.06.2018 № 38 на сумму 10 000 руб. (представление интересов заказника в Арбитражном суде Республики Татарстан 28.06.2018 по делу № А65-43453/2017 (требование Егорова В.А.) (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 18.06.2018 № 36 на сумму 10 000 руб. (представление интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан 26.06.2018 по делу № А65-43453/2017 (утверждение АУ) (согласно пункту 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018); 

- акт от 18.06.2018 № 35 на сумму 250 000 руб. (представление интересов заказчика (участников юридического лица) в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу № А65-27274/2017 (требование ООО «КорК»); (требование ООО «Центр»); составление и направление жалоб в ВКС, ФСБ, ФАС, МВД, СУ (согласно пункт 3.1.3 договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018).

Отсутствие оплаты задолженности по указанным актам в общей сумме 1 455 500 руб. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные. 

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А65-27274/2017, в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Как установлено судами, при рассмотрении дела № А65-27274/2017 судом была дана оценка представленным истцом по настоящему делу актам, за исключением акта от 18.06.2018 № 37 на сумму 3500 руб. (ознакомление с материалами по делу № А65-27274/2017).

Оценив указанный акт, суды установили, что в рамках рассмотрения настоящего спора истцом не представлено документального подтверждения оказания услуг по ознакомлению с материалами дела № А65-27274/2017, отсутствуют доказательства с каким конкретно обособленным спором, заявлением, знакомился исполнитель. Более того, не представлено сведений по поручению кого производилось ознакомление, в отсутствии поручения данного процессуального действия арбитражным управляющим. 

В связи с этим, суды пришли к верному выводу о том, что истцом не подтверждено документально оказание услуги по ознакомлению с материалами дела, отраженной в подписанном сторонами акте. 

Кроме того, в акте от 18.06.2018 № 37 имеется ссылка на договор оказания юридических услуг от 18.05.2018, признанный судом недействительным.

Таким образом, учитывая преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора обстоятельств, установленных в рамках дела № А65-27274/2017, о том, что юридические услуги ООО «Фирма «Галерея вин» по представленным актам не оказывались, суд обоснованно признал подачу данного искового заявления, с учетом мнения представителя ответчика, злоупотреблением правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Кузьминой И.М. и Цейнштейна Я.Ф. было рассмотрено судом первой инстанции и правомерно отклонено при надлежащей правовой оценке, поскольку оснований считать, что оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не имеется.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу № А65-27274/2017 указано, что услуги могут быть взысканы в ином порядке, в том числе в общеисковом порядке, а также что необходимо учесть позицию учредителей и руководителя должника Цейнштейн Я.Ф., Кузьминой И.М., которые действовали не только от имени должника, является недостоверным, не соответствующим содержанию указанного судебного акта.

При этом, в постановлении от 10.04.2019 по делу № А65-27274/2017 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд указал на необоснованность доводов ООО «Астрея» о том, что участники должника выступали в суде в интересах общества.

Иных доводов кассационная жалоба ООО «Астрея» не содержит.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

В силу части 5 статьи 10 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 01.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.11.2020 по делу № А65-6572/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрея» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									И.В. Арукаева

										Н.А. Тюрина