АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13088/2019

г. Владивосток

25 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чугаевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 04.07.2008)  

к  Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited  (номер компании 1328682)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: TIMSON ENTERPRISE LIMITED.

о взыскании 229 920 долларов США основного долга, 122 547,35 долларов США     

при участии: стороны не явились,   

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited  о взыскании 229 920 долларов США основного долга, 122 547,35 долларов США.

 Определением суда от 13.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено TIMSON ENTERPRISE LIMITED.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В отношении третьего лица TIMSON ENTERPRISE LIMITED истцом представлены сведения о прекращении деятельности данной компании 26.09.2017.

Как установлено частью 1 статьи 136 АПК РФ, в предварительном судебном заседании дело рассматривается единолично судьей с извещением сторон и других заинтересованных лиц о времени и месте его проведения. При неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенных истца и (или) ответчика, других заинтересованных лиц, которые могут быть привлечены к участию в деле, заседание проводится в их отсутствие.

Учитывая факт надлежащего извещения истца и ответчика, предварительное заседание в порядке части 1 статьи 136 АПК РФ проводится в их отсутствие. 

Согласно части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая отсутствие возражений сторон против рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное заседание и открыл судебное разбирательство по рассмотрению искового требования по существу. 

В рамках рассматриваемого дела общество с ограниченной ответственностью «Карго Лайн» обратилось  с заявлением о процессуальном правопреемстве по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест".

В заявлении о процессуальном правопреемстве ООО «Карго Лайн» указало, что 22.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест" (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Карго Лайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) № 2, согласно которому на основании протокола № 11650-2 «О результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 11650)» дебиторская задолженность к Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited переходит к ООО «Карго Лайн».

Согласно п. 1.3. договора продавец уступает покупателю право требовать от должников исполнения обязательств, в том числе обязательств должников перед продавцом, который существует на момент подписания настоящего договора, в том числе передается право требования процентов, возникших в результате неисполнения должниками своих обязательств и начисляемых на сумму уступаемого требования, а также пени и штрафные санкции.

От истца ООО «Инвест» поступили подтверждения заключения договора купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) № 2 с ООО «Карго Лайн».

Изучив представленные доказательства процессуального правопреемства, суд пришел к выводу об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением суда от 08.07.2019 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвест" принято к производству, возбуждено производство по делу.

22.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест" (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Карго Лайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) № 2, согласно которому на основании протокола № 11650-2 «О результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 11650)» дебиторская задолженность к Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited переходит к ООО «Карго Лайн».

  Факт уступки права требования не оспорен. 

Условия соглашения от 22.01.2020 в части уступки прав по контракту от 01.03.2013 и дополнительных соглашений к нему соответствуют требованиям, предъявляемым к сделкам по уступке права (требования) нормами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации, данное соглашение является возмездной сделкой, не противоречит законодательству Российской Федерации. 

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении суд производит замену этой стороны ее правопреемником на любой стадии арбитражного процесса и указывает на это в судебном акте. 

Исходя из содержания указанной нормы правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом  изложенного,  заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению. 

Как следует из искового заявления, исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного истцом в рамках контракта от 01.03.2013.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, факт наличия задолженности не оспорил, указал, что обязательства перед ООО «Инвест» не погашены в связи с тяжелым финансовым положением компании.

Из материалов дела судом установлено следующее.

01.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Инвест» (продавец) и компанией TIMSON ENTERPRISE LIMITED (покупатель) заключен контракт, согласно которому продавец в срок, установленный п. 1.3 настоящего контракта, передаст товар в собственность покупателю, а покупатель оплатит товар по цене и в порядке, установленных разделами 2, 3 настоящего контракта.

Согласно п. 1.2 контракта под товаром понимаются продукты питания. Конкретный ассортимент товара в каждой партии указывается в инвойсе продавца на соответствующую партию товара.

Товар поставляется на условиях FOB (Владивосток) по Инкотермс-2010 (п. 1.4. контракта).

В соответствии с п. 2.1. сумма настоящего контракта составляет 5 000 000 долларов США.

Цена товара определяется сторонами в инвойсах на каждую партию (п. 2.2. контракта).

В разделе 3 контракта стороны установили порядок расчетов.

На основании п. 3.1. контракта расчеты выполняются в долларах США либо в российских рублях по курсу Банка России, установленному на день отгрузки товара.

Покупатель производит оплату товара не позднее трех календарных дней со дня поставки этого товара (п. 3.2. контракта).

Оплата за товар производится на счет продавца (п. 3.3. контракта).

Согласно п. 4.2. контракта датой поставки товара является дата выпуска товара таможенными органами Российской Федерации в таможенной процедуре экспорта. 

В пункте 7.2. контракта указано, что в случае задержки оплаты товара покупатель выплачивает штраф в размере 0,1 процента от цены товара, определенной в соответствии с п. 2.2 настоящего контракта, за каждый день просрочки.

На основании п. 6.1. все споры  разногласия, возникающие из настоящего контракта или в связи с ним, решаются путем переговоров между сторонами с учетом положений п.п. 4.4 - 4.5 настоящего контракта. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров материалы передаются для разбирательства в Арбитражный суд Приморского края (г.Владивосток).

Дополнительным соглашением к контракту № 1 от 03.04.2013 срок оплаты был продлен до 180 календарных дней с момента поставки товара.

Дополнительным соглашением к контракту № 2 от 31.12.2015 срок оплаты был продлен до 31.12.2016.

Дополнительным соглашением к контракту № 3 от 31.12.2016 срок оплаты был продлен до 31.12.2017.

 Во исполнение своих обязательств по договору, ООО "Инвест"  поставило в адрес ответчика продукцию на общую сумму 229 920 долларов США согласно представленным инвойсам № 0001 от 01.04.2013, № 0003 от 30.07.2014, № 0004 от 22.08.2014, № 0005 от 04.09.2014, № 0007 от 07.11.2014.

Согласно декларациям на товары № 10702020/050413/0009530, № 10702020/010814/0024798, № 10702020/260814/0027524, № 10702020/100914/0029790, № 10702020/131114/0039213 выпуск товара разрешен.

Следовательно, обществом с ограниченной ответственностью «Инвест» исполнены обязательства по поставке товара в адрес TIMSON ENTERPRISE LIMITED согласно контракту от 01.03.2013.

В свою очередь TIMSON ENTERPRISE LIMITED оплату товара не произвело.

24.01.2018 истцом в адрес TIMSON ENTERPRISE LIMITED была направлена претензия с требованием оплатить в течение 10 дней с момента получения претензии имеющуюся задолженность.

Претензия компанией TIMSON ENTERPRISE LIMITED оставлена без удовлетворения, оплата долга не произведена.

В дальнейшем, в переданных документах истцом установлено, что соглашением о переводе долга от 16.01.2017, согласно которому TIMSON ENTERPRISE LIMITED (должник) передает, а новый должник Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited   принимает на себя в полном объеме денежное обязательство, возникшее у должника на основании заключенного между ним и ООО «Инвест» контракта № б/н от 01.03.2013 в сумме 229 920 долларов США.

Таким образом, учитывая соглашение о переводе долга от 16.01.2017, надлежащим ответчиком по настоящему делу выступает Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited.

04.05.2019 в адрес Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited истцом направлена аналогичная претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Ответчик на претензию ответа не дал, оплату задолженности до настоящего времени не произвел, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, рассмотрев материалы дела, считает, что исковое требование подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Отношения сторон настоящего спора регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ). Из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

Общее понятие об обязательстве и основания его возникновения изложены в статье 307 ГК РФ, согласно которой в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки. 

Представленными истцом в материалы дела инвойсами и декларациями на товары подтверждается факт поставки товара TIMSON ENTERPRISE LIMITED и его принятие последним в рамках исполнения обязательств по контракту от 01.03.2013.

Согласно части 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

На основании ч. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Истцом в материалы дела представлено соглашение о переводе долга от 16.01.2017, согласно которому TIMSON ENTERPRISE LIMITED (должник) передает, а новый должник Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited принимает на себя в полном объеме денежное обязательство, возникшее у должника на основании заключенного между ним и ООО «Инвест» контракта № б/н от 01.03.2013 в сумме 229 920 долларов США.

Следовательно, у ответчика Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited в силу положений статей 391, 506, 516 ГК РФ и условий договора возникло обязательство по оплате полученного от истца товара.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, подписанном директором ФИО3, указал, что на момент заключения договора перевода долга ему было известно о сумме долга в размере 229 920 долларов США и сроках оплаты обязательств перед ООО «Инвест» до 31.12.2017; обязательства перед ООО «Инвест» не погашены в связи с финансовым положением компании.

Полномочия ФИО3 как директора компании Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited подтверждены представленной истцом в материалы дела выпиской из торгового реестра страны происхождения.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 122 547,35 долларов США.

Согласно пункту 7.2. контракта от 01.03.2013 в случае задержки оплаты товара покупатель выплачивает штраф в размере 0,1 процента от цены товара, определенной в соответствии с п. 2.2 настоящего контракта, за каждый день просрочки.

Представленный истцом в материалы дела расчет штрафа судом проверен, признан обоснованным и достоверным, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика штрафа в размере 122 547,35 долларов США подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвест" на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КАРГО ЛАЙН».

Взыскать с компании Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited  (номер компании 1328682) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАРГО ЛАЙН» задолженность в размере 229 920 долларов США эквивалентную сумме в рулях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, штраф в размере 122 547 долларов 36 центов США эквивалентный сумме в рулях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа.

Взыскать с компании Shen Yang Jing Cheng Machinery Imp and Exp Co., Limited   в доход федерального бюджета 102 561 рублей государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Чугаева И.С.